[コラム] 2026年度FIP移行完全ガイド：50kW以上太陽光発電の法務・契約実務

✅ ざっくり言うと

📌 2026年度から50kW以上の太陽光発電は原則FIP制度のみとなり、FIT制度の新規認定は不可に
⚖️ 住民説明会の義務化、委託先監督義務など認定要件が大幅に厳格化され、違反時は交付金が即座に停止されるリスクあり
🔍 既存FIT案件のFIP移行には契約見直しと市場価格変動リスクの管理が不可欠
💼 セカンダリー取引時にも説明会義務が発生し、M&A実務に大きな影響

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はじめに

今回は、2026年度から本格的に始まるFIP制度（Feed-in Premium、フィード・イン・プレミアム）への移行について、特に太陽光発電事業者の皆様が直面する法的手続と契約実務の観点から説明していきます。

2022年4月にFIP制度が導入されて以降、段階的に対象範囲が拡大されてきましたが、2026年度は大きな転換点となります。
経済産業省の方針により、50kW以上の太陽光発電設備については原則としてFIP制度のみが認められ、FIT制度による新規認定は受けられなくなります。

この制度移行は単なる買取価格の変更にとどまらず、事業者の契約構造、法的責任、手続要件に至るまで広範な影響を及ぼすものと考えられます。
特に2024年4月施行の改正再エネ特措法により、認定要件が大幅に厳格化されている点には十分な注意が必要です。

私自身、再生可能エネルギー案件を数多く手がけてきた経験から、実務上押さえるべきポイントを網羅的に解説していきたいと思います。

FIP制度の法的枠組みと基本構造

再エネ特措法上の位置づけ

FIP制度は再エネ特措法に基づく制度です。
資源エネルギー庁の公式サイトにおいて、詳細な制度説明が公開されています。

FIT制度が固定価格での全量買取を保証するのに対し、FIP制度では以下のような収入構造となります。

FIP制度における事業者の収入

事業者の収入 = 市場売電収入 + プレミアム（交付金）

プレミアム額は以下の式で算定されます。

プレミアム = 基準価格 - 参照価格

ここで、基準価格とは経済産業大臣が設備区分・年度ごとに設定する価格であり、参照価格とは日本卸電力取引所（JEPX）のスポット市場価格等を基に算定される価格です。

FIT制度との法的相違点

FIT制度とFIP制度の主な相違点を整理すると、以下のようになります。

買取義務者について、FIT制度では一般送配電事業者等が法定の買取義務を負いますが、FIP制度では買取義務者が存在せず、事業者が自由に販売先を選択します。

契約形態について、FIT制度では特定契約という法定の契約形態が適用されますが、FIP制度では相対契約または市場取引という自由な契約形態となります。

価格決定について、FIT制度では調達価格が固定されますが、FIP制度では市場価格にプレミアムを上乗せする形となり、市場価格の変動リスクを事業者が負担することになります。

このように、FIP制度では事業者自身が電力の販売先を確保し、市場価格変動リスクを管理する必要があります。これは契約実務に大きな影響を与えるものと考えられます。

2026年度からの制度変更と対象範囲

50kW以上の太陽光発電はFIP専用に

2026年度からは、地上設置型・屋根設置型を問わず50kW以上の太陽光発電設備がFIP制度のみの対象となります。
営農型太陽光発電も含まれます。

なお、2025年度は250kW以上がFIP専用でしたが、経済産業省の資料によれば、2026年度にはこの閾値が50kWまで引き下げられることとなっています。

認定申請前の法定手続の厳格化

2024年4月施行の改正再エネ特措法により、以下の手続がFIP認定の要件として追加されました。

住民説明会の義務化

対象事業
50kW以上の太陽光発電設備（高圧・特別高圧）が原則として対象となります。
ただし、設置場所が土砂災害警戒区域等の特定エリアに該当する場合は、50kW未満でも対象となる場合があります。

開催時期
原則として認定申請日の3ヶ月前までに開催する必要があります。
一定の大規模案件では事業初期段階から複数回の開催が必要とされています。

説明事項
事業概要・設備仕様、環境影響評価結果、防災対策・安全対策、運転開始後の保守点検体制、廃棄計画と費用積立、地域貢献策などについて説明が求められます。

周辺地域の住民の範囲
50kW以上2,000kW未満の設備については、敷地境界から300m以内の居住者が対象となります。
2,000kW以上の設備についても同様に300m以内が原則ですが、環境影響評価法に基づく環境アセスメントの対象となる大規模電源の場合は1km以内となります。

事前周知措置（50kW未満の場合）

50kW未満の設備については、説明会に代えて以下のいずれかの方法による事前周知で足りるとされています。
ポスティング、戸別訪問による書面配布、インターネット公開と回覧板等への掲載の併用などです。

一定の許認可の事前取得義務

以下の許認可については、認定申請前に取得することが必須となりました。
この要件は2023年10月1日から施行されています。

森林法における林地開発許可、宅地造成及び特定盛土等規制法の許可、砂防三法（砂防法・地すべり等防止法・急傾斜地の崩壊による災害の防止に関する法律）における許可です。

これらの許認可は、周辺地域の安全性に特に強く関わり、かつ一度許認可対象の行為が行われた場合は原状回復が著しく困難であることから、認定手続が厳格化されたものと考えられます。

既存FIT案件のFIP移行における契約実務

移行の法的性質

既存のFIT認定設備をFIPに移行する場合、以下の手続が必要となります。

まず、再エネ特措法に基づく認定計画の変更認定申請を行います。
次に、一般送配電事業者等との既存の特定契約を解除します。そして、小売電気事業者等との相対契約の締結、またはJPEX市場での取引を開始します。

電力販売契約（PPA）の検討

FIP移行後は以下のような契約形態が考えられます。

市場連動型PPA
小売電気事業者と相対契約を締結し、価格はJPEXスポット市場価格に連動させます。プレミアムとの合計で収入を確保する形態です。

固定価格型PPA（コーポレートPPA）
需要家企業と長期固定価格契約を締結します。市場価格変動リスクを需要家に転嫁できる一方で、環境価値（非化石証書）の帰属を明確化する必要があります。

市場直接取引
JEPX市場で直接販売を行います。バランシングコスト・インバランスリスクを自己負担する必要があり、アグリゲーター活用も検討に値すると考えられます。

契約書で明確にすべき事項

どの形態を選択する場合でも、契約書において以下の事項を明確にすることが重要となります。

価格決定メカニズム（固定価格か市場連動型か）、環境価値の帰属（非化石証書の取扱い）、インバランス負担の配分、出力抑制時の取扱い、契約期間と中途解約条件などです。

特に環境価値の帰属については、非化石証書が誰に帰属するのかを明確にしておかないと、後日トラブルになる可能性があります。
実務上、この点を曖昧にしたまま契約締結に至るケースも散見されますが、避けるべきと考えています。

既存融資契約・担保契約との整合性

FIT案件で融資を受けている場合、以下の点に注意が必要です。

特定契約の担保価値喪失
FIP移行により特定契約が消滅するため、これを担保としていた融資契約の見直しが必要となります。

融資契約上の事前承諾条項
認定計画の重要な変更として、金融機関の事前承諾が必要な場合が多いと思われます。

財務コベナンツの見直し
市場価格変動により収益予測が変わるため、DSCR等の財務指標の再設定が必要となります。

金融機関との協議においては、FIP移行に伴う収益予測の再計算、新規PPA契約の担保化、プレミアム交付金の受領権の担保設定、追加保証・担保の要否などについて検討することになります。

セカンダリー取引時の特別な留意点

事業譲渡・株式譲渡時の説明会義務

2024年4月以降、以下の場合にも説明会または事前周知措置が義務化されました。

対象となる変更
事業譲渡（認定事業者の変更）および実質的支配者の変更が対象となります。

開催時期
事業譲渡契約締結後（または公表後）から変更認定申請前までに開催する必要があります。

出席者
譲渡人と譲受人の双方が出席し、引継事項等を含めた説明が必要とされています。

この要件は、セカンダリー取引の実務に大きな影響を与えるものと考えられます。
従来は、地権者等の認定事業者の契約相手に対する説明は別論として、広く地域住民に説明会を開催することまでは必ずしも一般的ではありませんでした。

M&A契約への反映

セカンダリー取引の譲渡契約（株式譲渡契約または事業譲渡契約）に盛り込むべき条項について、いくつか例示します。

前提条件

クロージングの前提条件として、改正再エネ特措法に基づく住民説明会が適法に開催され、必要な記録・報告が経済産業省に提出されていること、FIP変更認定申請に必要なすべての書類が準備されていること、既存の電力販売契約の承継または新規PPA締結の目途が立っていることなどを規定することが考えられます。

表明保証

売主側の表明保証として、対象事業が再エネ特措法上の認定を適法に取得し、認定計画に従って運営されていること、関係法令（条例を含む）の違反により積立命令または改善命令を受けたことがないこと、委託先との契約書において改正再エネ特措法が要求する監督義務関連条項がすべて規定されていることなどを規定することが考えられます。

誓約事項

クロージング前の売主の義務として、買主の合理的な要請に応じて住民説明会の開催に協力すること、説明会における質疑応答について買主と事前協議を行うこと、変更認定申請に必要な書類作成に協力することなどを規定することが考えられます。

委託先監督義務と契約書の必須条項

改正再エネ特措法による監督義務

2024年4月以降、認定事業者には委託先・再委託先に対する監督義務が法定されました（再エネ特措法第10条の3第2項）。

監督義務の対象となる委託業務
手続代行・プロジェクトマネジメント、設計、土地開発、建設・設置工事、保守点検（O&M）、設備解体、廃棄・リサイクルなどが含まれます。

改正再エネ特措法の法文上は「再生可能エネルギー発電事業に係る業務の全部又は一部」の委託に適用があると規定されているため、かなり広範な委託先が対象になるものと考えられます。

委託契約書の必須条項

以下の事項を契約書に明記することが認定維持の要件となります。

法令遵守義務条項

受託者が電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法及び関係法令、本件発電設備に係る認定計画及び認定基準、建築基準法、電気事業法、その他関係法令（条例を含む）を遵守する旨を明記します。

報告義務条項

受託者が委託者に対して定期的に業務実施状況を書面により報告すること、認定計画または認定基準への違反の疑いがある事項、関係法令違反またはその疑いがある事項、周辺住民からの苦情・問い合わせ、事故・トラブルの発生などが生じた場合に直ちに報告すること、報告には現場写真等の客観的証憑を添付することなどを明記します。

今後、ガイドライン等において、典型的な委託の事例における望ましい報告の形式や、客観的資料を用いて報告するための証憑の例（事業実施場所の現地の写真等）が示されるとされています。

再委託制限条項

受託者が委託者の事前の書面による承諾なく、本契約に基づく業務を第三者に再委託してはならないこと、委託者が再委託を承諾する場合でも、受託者は再委託先に対し本契約と同等の義務を負わせるものとし、再委託先の行為について委託者に対し一切の責任を負うこと、受託者が再委託先との契約書の写しを委託者に提出することなどを明記します。

違反時の措置条項

委託者が、受託者が認定計画または認定基準に違反し是正勧告に従わない場合、関係法令に違反し行政処分を受けた場合、報告義務に違反し重大な情報の不開示があった場合などに該当するときは、何らの催告なく直ちに本契約を解除できる旨を明記します。

従来の実務でも、認定事業者と委託先との間では契約書を締結することが通常であったと思われますが、本改正が施行された現在、当該契約書に上記の必要事項を規定することが求められる点に注意が必要です。

積立命令・返還命令制度と法的リスク管理

新設された交付金停止制度

2024年4月以降、以下の制度が新設されました。

積立命令

発令要件
関係法令（条例を含む）違反、認定計画・認定基準違反、委託先監督義務違反などが該当します。

効果
FIT案件については、買取代金のうちFIT支援相当額が一時停止されます。
FIP案件については、プレミアム（交付金）の交付が一時停止されます。停止された金額は電力広域的運営推進機関に積み立てられます。

発令時期
改善命令や認定取消に比べて極めて早期に発令される点に注意が必要です。
具体的には、「違反が覚知され、書面による指導等がなされた段階」で発令可能とされています。

従来の制度では、認定取消に至らない限り、違反状態が続いていても認定事業者はFIT/FIP制度による売電収入を取得し続けることができました。
また、認定取消には行政手続法による聴聞手続により一定の期間を必要としていました。このため、違反の未然防止・早期解消に当たっての懸念となっていたという背景があります。

返還命令

違反が解消されず認定取消しに至った場合、積立金を取り戻すことができず、国庫に徴収されます。さらに違反時点に遡って支援額の返還請求を受ける可能性があります。

なお、違反状態が解消された場合、または認定事業者が事業を廃止し適切な廃棄が確認された場合には、認定事業者は留保された交付金相当額を取り戻すことができるとされています。

リスク管理の実務

予防策
法令遵守体制の構築として、社内規程の整備、コンプライアンス担当者の配置、定期的な法令チェックなどが考えられます。

委託先の適切な選定・管理として、委託先の法令遵守体制の事前確認、定期的な現場確認・監査、報告体制の実効性確保などが考えられます。

早期発見・早期対応として、違反の疑いがある場合は直ちに調査すること、経済産業省への自主的な報告・相談を行うこと、弁護士等専門家への早期相談を行うことなどが重要と考えられます。

違反発覚時の対応
違反事実の確認と原因究明、是正措置の速やかな実施、経済産業省への報告と協議、再発防止策の策定・実施、可能であれば積立命令発令前の違反解消などを行う必要があります。

積立命令は金銭処分であるため、行政手続法第13条第2項第4号に基づき聴聞・弁明の機会の付与は不要と整理されています。このため、従来の改善命令等と比べて迅速に発令される可能性があることに留意が必要です。

実務対応のロードマップ

2026年度新規認定を目指す事業者

認定申請の9ヶ月前には、事業計画策定、用地確保、市町村への事前相談などを行います。

認定申請の6ヶ月前には、必要な許認可申請を開始し、環境影響評価（必要な場合）を実施します。

認定申請の3ヶ月前には、住民説明会を開催し、説明会記録を作成・提出し、許認可取得を完了させます。

認定申請時には、FIP認定申請と系統連系申込を行います。

認定取得後には、PPA交渉・契約締結、融資契約締結、EPC契約締結、委託契約の整備などを行います。

既存FIT案件をFIP移行する事業者

検討ステップ

まず経済性評価を行います。残存FIT期間とプレミアム水準の比較、市場価格予測に基づく収益シミュレーション、移行コスト（契約変更費用等）の算定などを実施します。

次に契約関係の整理を行います。既存特定契約の解除手続確認、新規PPA候補先の選定・交渉開始、融資契約の変更承諾取得などを進めます。

その後、法的手続を実施します。変更認定申請の準備、住民説明会の要否確認・実施、委託契約の見直し・再締結などを行います。

最後に移行を実施します。変更認定取得、新規PPA契約締結、特定契約解除、運転開始という流れになります。

セカンダリー取引を検討する事業者

買主側のデューデリジェンス項目

法的デューデリジェンスとして、認定の適法性・有効性確認、過去の違反歴・行政指導歴、委託契約の適法性（監督義務関連条項）、許認可の取得状況・更新状況などを確認します。

契約デューデリジェンスとして、PPA契約の承継可能性、融資契約の変更承諾条件、地権者との土地賃貸借契約、EPC契約・O&M契約の内容などを確認します。

財務デューデリジェンスとして、過去の発電実績と収入、FIP移行後の収益予測、廃棄費用積立状況などを確認します。

技術デューデリジェンスとして、設備の劣化状況、メンテナンス履歴、系統接続契約の内容などを確認します。

特にセカンダリー取引においては、2024年4月以降の説明会義務化が実務上の大きな変更点となっています。スケジュールやクロージング・ポストクロージングの条件を含め、個々の案件ごとに具体的な対応と取引条件を検討し、譲渡契約で手当することが必要になると考えられます。

弁護士に相談すべきタイミング

以下のような場面では、早期に法律専門家に相談されることをお勧めします。

新規事業の立ち上げ時

認定申請前の住民説明会スキーム設計として、説明会要件を満たす手続フローの構築、説明会での想定問答集作成、関係自治体との調整などについて相談が考えられます。

PPA契約交渉・ドラフティングとして、市場連動型と固定価格型の選択、環境価値帰属条項の交渉、インバランスリスク配分の設計などについて相談が考えられます。

既存案件の運営中

委託契約の適法性レビューとして、監督義務関連条項の充足性確認、不足条項の追加・契約改定などについて相談が考えられます。

コンプライアンス体制構築として、社内規程の整備支援、法令遵守チェックリスト作成、定期的な法令動向アップデートなどについて相談が考えられます。

トラブル発生時

行政指導・積立命令への対応として、違反事実の法的評価、是正措置の策定・実施支援、経済産業省との交渉・協議などについて相談が考えられます。

周辺住民とのトラブル対応として、苦情対応のアドバイス、調停・ADRの活用、訴訟対応などについて相談が考えられます。

M&A・事業再編時

セカンダリー取引のストラクチャリングとして、法的リスクの洗い出し、株式譲渡契約または事業譲渡契約のドラフティング、住民説明会の要否判断・実施支援などについて相談が考えられます。

融資リファイナンスとして、金融機関との交渉支援、融資契約変更条項のレビュー、担保再設定のアドバイスなどについて相談が考えられます。

まとめ

2026年度からのFIP制度完全移行は、太陽光発電事業者にとって大きな転換点となります。
本稿で説明してきた通り、この制度変更は単なる買取制度の変更にとどまらず、事業者の皆様に多岐にわたる実務対応を求めるものとなっています。

まず、法定手続の面では、住民説明会の適切な実施と必要な許認可の事前取得が認定要件として厳格化されました。
説明会については、開催時期や説明事項、対象となる住民の範囲まで詳細に定められており、これらの要件を満たさない場合は認定を取得できないことになります。

次に、契約構造の面では、FIT制度における特定契約から、PPA契約の締結へと大きく転換します。
市場価格変動リスクを事業者自身が管理する必要が生じるため、市場連動型か固定価格型か、環境価値の帰属をどう定めるかなど、契約交渉において検討すべき事項が増加しています。

また、委託先監督義務の新設により、委託契約書に法令遵守義務、報告義務、再委託制限などの必須条項を盛り込むことが求められるようになりました。
既存の委託契約についても、これらの条項が欠けている場合は速やかに見直しを行う必要があります。

さらに、法令遵守体制の構築という点では、積立命令制度の新設により、違反時には交付金が即座に停止されるリスクが生じています。
従来の改善命令や認定取消と比べて極めて早期に発令される可能性があることから、違反の未然防止と早期発見・早期対応の仕組みを整えることが不可欠となっています。

加えて、M&A実務の面では、セカンダリー取引時にも説明会義務が発生するようになり、譲渡契約における前提条件、表明保証、誓約事項などの条項設計にも影響を与えています。
デューデリジェンスにおいても、委託契約の適法性確認など、新たなチェック項目が加わっています。

私自身、再生可能エネルギー案件を長年手がけてきた経験から、事業者の皆様が直面する課題は多岐にわたり、かつ専門的な知識が求められる場面が確実に増えていると実感しています。
特に2024年4月施行の改正再エネ特措法は、認定要件と法的責任を大幅に厳格化するものであり、従来の感覚で対応していると思わぬリスクを見落とす可能性があると考えられます。

今後、再生可能エネルギー事業を継続的に発展させていくためには、これらの法的リスクを適切に管理しながら、市場環境の変化に柔軟に対応していくことが求められます。
ご不明な点や具体的なご相談がございましたら、お気軽にお問い合わせいただければと思います。