【專欄】2026 年 FIP 過渡完整指南：50kW 及以上太陽能發電的法律和合約實踐

✅ 粗略地說

📌自2026財年起，原則上，50千瓦及以上的太陽能發電專案將僅適用FIP（上網電價補助計畫）體系，禁止申請新的FIT（上網電價補助計畫）認證。 ⚖️認證要求將顯著收緊，包括強制居民參加資訊說明會，以及對承包商施加監管義務。違規者將面臨立即暫停補貼的風險。 🔍將現有FIT專案過渡到FIP需要修改合約並管理市場價格波動風險。 💼資訊說明會義務也將適用於二級市場交易，這將對併購活動產生重大影響。

✅ 點此收聽本文音訊摘要

介紹

這次，我們將解釋向上網電價補貼（FIP）制度的過渡，該制度將於 2026 財年全面開始實施，特別是從太陽能發電運營商將面臨的法律程序和合約慣例的角度進行解釋。

自 2022 年 4 月引入 FIP 系統以來，覆蓋範圍已逐步擴大，但 2026 財年將是一個重要的轉捩點。
根據經濟產業省的政策，50kW及以上的太陽能發電設施原則上只能透過FIP系統獲得批准，不再接受FIT系統下的新認證。

向新系統的過渡預計將產生深遠的影響，不僅是改變購買價格，還包括對企業的合約結構、法律責任和程序要求的影響。
尤其值得注意的是，將於 2024 年 4 月生效的修訂版《再生能源特別措施法》將大幅收緊認證要求。

根據我自己參與眾多再生能源專案的經驗，我想對實務中需要牢記的關鍵點進行全面解釋。

FIP體系的法律架構與基本結構

根據《再生能源特別措施法》的立場

FIP 系統以《再生能源特別措施法》為基礎。
該系統的詳細說明可在自然資源和能源署的官方網站上找到。

雖然上網電價補貼制度保證以固定價格購買所有電力，但固定收益補貼制度的收入結構如下：

FIP制度下企業的收入

供應商收入 = 市場電力銷售收入 + 溢價（補貼）

保費金額以以下公式計算：

溢價 = 基本價格 - 參考價格

這裡，基準價格是由經濟產業大臣為每個設施類別和財政年度設定的價格，參考價格是根據日本電力交易所（JEPX）的現貨市場價格計算出的價格等。

與FIT系統的法律差異

FIT系統和FIP系統的主要差異可以概括如下：

關於強制購買者，在上網電價補貼制度下，一般輸配電公司等有法律義務購買電力；但在自由浮動利率制度下，沒有強制購買者，公司可以自由選擇買家。

關於合約類型，FIT 系統採用法定合約類型，稱為特定合約；而 FIP 系統採用自由合約類型，稱為雙邊合約或市場交易。

關於價格確定，在上網電價補貼制度下，採購價格是固定的；但在上網電價補貼制度下，市場價格會加上溢價，這意味著業者要承擔市場價格波動的風險。

因此，在FIP體系下，企業必須自行尋找電力買家並管理市場價格波動的風險，預計這將對合約實務產生重大影響。

2026 年起系統變更及範圍

50kW 或以上的太陽能發電量僅供 FIP 使用。

從 2026 財年起，50kW 或以上的太陽能發電設施，無論其是地面安裝還是屋頂安裝，都將只符合 FIP 系統的資格。
這其中也包括農業太陽能發電。

2025 財年，250kW 或以上的容量被保留給 FIP 使用，但根據經濟產業省的文件，這一門檻將在 2026 財年降低到 50kW。

申請認證前需遵守更嚴格的法律程序

修訂後的《再生能源特別措施法》於 2024 年 4 月生效，其中增加了以下程序作為 FIP 認證的要求。

居民強制性資訊講座

目標企業
原則上，50kW 或以上的太陽能發電設施（高壓/超高壓）符合資格。
但是，如果安裝地點位於特定區域（例如山體滑坡預警區），即使功率小於 50kW，也可能符合條件。

活動時間：一般而言，活動必須在認證申請日期前至少三個月舉行。
對於某些大型項目，從專案初期就需要召開多次會議。

需要解釋的事項
需要解釋以下內容：業務概況、設備規格、環境影響評估結果、防災措施、安全措施、營運開始後的維護和檢查制度、處置計劃和成本儲備，以及對當地社區的貢獻措施。

週邊地區的居民範圍
對於容量為 50kW 或以上但小於 2,000kW 的設施，該法律適用於距離物業邊界 300 公尺範圍內的居民。
同樣，2000kW 或以上的設施一般要求位於 300 公尺以內，但對於根據《環境影響評估法》進行環境評估的大型電源，距離必須在 1 公里以內。

提前通知措施（適用於小於 50kW 的功率）

對於小於 50kW 的設施，提前透過以下方式之一進行通知即可，無需舉行資訊會議。
這些措施包括張貼通知、挨家挨戶分發書面資料、在網路上發布資訊以及在公告欄上發布資訊等。

事先取得某些許可證和執照的義務

申請認證前必須取得以下執照和許可證：
該規定將於2023年10月1日生效。

這些許可證包括根據《林業法》頒發的森林開發許可證、根據《土地開發和特定堤壩管理法》頒發的許可證，以及根據三部侵蝕控制法（《侵蝕控制法》、《滑坡防治法》和《陡坡坍塌災害防治法》）頒發的許可證。

這些許可證和執照與週邊地區的安全有著特別密切的關係，一旦發生了受許可證或執照約束的行為，就很難恢復到原來的狀態，因此認證程序變得更加嚴格。

將現有FIT專案過渡到FIP的合約慣例

過渡的法律性質

如果您希望將現有的 FIT 認證設備轉移到 FIP，則需要執行下列程序。

首先，您將根據《再生能源特別措施法》申請認證，以更改已認證的計劃。
接下來，將終止與一般電力輸配公司的現有合同，然後與零售電力公司簽訂雙邊合同，或在JPEX市場開始交易。

考慮購電協議（PPA）

過渡到FIP後，可以簽訂以下幾種合約類型：

市場掛鉤購電協議
與零售電力供應商簽訂雙邊合同，價格與日本電力交易所（JPEX）現貨市場價格掛鉤。這種結構透過綜合溢價確保收入。

固定價格購電協議（企業購電協議）
與消費企業簽訂長期固定價格合約。雖然這使得市場價格波動的風險能夠轉嫁給消費者，但有必要明確環境價值（非化石燃料證書）的歸屬。

直接市場交易
交易將直接在JEPX市場進行。平衡成本和不平衡風險需要由客戶承擔，因此使用聚合商可能是值得考慮的選擇。

合約中需要澄清的事項

無論選擇哪一種形式，合約中都必須明確以下幾點：

這些包括定價機制（固定價格或市場掛鉤）、環境價值的歸屬（非化石燃料證書的處理）、不平衡負擔的分配、產量削減的處理、合約期限和提前終止的條件。

尤其是在環境價值的歸屬問題上，如果無法明確非化石燃料證書的歸屬，以後就有可能出現問題。
在實務中，有些合約在簽訂時並未明確這一點，但我們認為應該避免這種情況。

與現有貸款協議和抵押協議保持一致

如果您透過FIT專案獲得融資，您應該注意以下幾點：

特定合約抵押品價值的損失
由於 FIP 過渡期間特定合約將被終止，因此需要審查以這些合約為抵押品的貸款合約。

貸款協議中的事先同意條款
對經認證的計劃進行重大更改可能需要事先獲得金融機構的同意。

財務契約審查
市場價格波動會改變收入預測，因此需要重新設定債務償付比率等財務指標。

在與金融機構的討論中，我們將考慮重新計算與過渡到 FIP 相關的收入預測、為新的 PPA 合約提供抵押、為獲得溢價補助的權利設立抵押，以及是否需要額外的擔保或抵押。

二級交易的特殊考慮因素

轉讓企業或股份時，有義務召開說明會。

自 2024 年 4 月起，在下列情況下，也必須舉行說明會或採取提前通知措施：

涵蓋的變更：業務轉讓（經認證的業務經營者變更）和受益所有人變更。

會議時間：會議必須在業務轉讓協議簽訂（或宣布）之後，並在變更批准申請提交之前舉行。

出席人員
轉讓方和受讓方均須出席並作出解釋，包括需要移交的事項。

預計這項要求將對二級市場交易行為產生重大影響。
過去，獲得認證的企業不一定會為當地居民舉行說明會，儘管向其合約方（如土地所有者）解釋情況是另一回事。

併購合約中的反映

以下是一些在二級交易的轉讓協議（股份轉讓協議或業務轉讓協議）中應包含的條款範例。

前提條件

完成交易的前提條件可能包括：已依法舉行依據修訂後的《再生能源特別措施法》開展的公眾資訊會議，已向經濟產業省提交必要的記錄和報告；已準備好FIP變更認證申請所需的所有文件；以及現有電力銷售合約有可能繼續有效或簽訂新的購電協議。

陳述與保證

賣方的陳述和保證可能包括：目標企業已依法根據《再生能源特別措施法》取得認證，並按照認證計劃進行運營；目標企業未因違反相關法律法規（包括條例）而收到停業整改令；以及與承包商簽訂的合同規定了修訂後的《可再生能源特別措施法》所要求的監管義務的所有相關條款。

誓約事項

賣方在交易完成前的義務可能包括：應買方的合理要求，配合買方舉辦公開資訊會議；就會議中的問題和答案，與買方進行事先磋商；以及配合準備變更申請批准所需的文件。

對分包商的監督職責和合約中的強制性條款

修訂後的《再生能源特別措施法》規定的監管義務

從 2024 年 4 月起，獲得認證的企業將依法有義務監督其承包商和分包商（《再生能源特別措施法》第 10-3 條第 2 款）。

承包工作需承擔監督義務
包括程序代理/專案管理、設計、土地開發、施工/安裝工作、維護與檢查（O&M）、設備拆卸、處置/回收等。

修訂後的《再生能源特別措施法》規定，該法適用於「與再生能源發電專案相關的全部或部分工作」的外包，因此，相當廣泛的承包商將受到該法的約束。

合約中的強制性條款

維持認證的要求是在合約中明確規定以下項目。

法律合規義務條款

明確規定，承包商將遵守《電力企業從再生能源採購電力的特別措施法》及相關法律法規、發電設施的認證計畫和認證標準、《建築標準法》、《電力業務法》以及其他相關法律法規（包括條例）。

強制報告條款

合約明確規定，承包商應定期以書面形式向客戶報告工作進度，任何涉嫌或實際違反認證計劃或認證標準的情況，任何違反或涉嫌違反相關法律法規的情況，當地居民的投訴或詢問，或發生的事故或問題，都應立即報告，並且報告應附有現場照片等客觀證據。

未來，相關指南等將提供典型外包案例的理想報告格式範例，以及使用客觀資料（例如專案現場照片）進行報告的支援文件範例。

分包限制條款

本協議明確規定，未經客戶事先書面同意，受託人不得將本協議項下的工作分包給第三方；即使客戶同意分包，受託人也應要求分包商承擔與本協議項下相同的義務，並對分包商的行為向客戶承擔全部責任；受託人還應向客戶提交一份與分包商簽訂的合約副本。

針對違規行為的措施規定

委託人應明確規定，如果受託人違反認證計劃或認證標準，且不遵守糾正建議，違反相關法律法規並受到行政處罰，或者違反報告義務未披露重要信息，則委託人可以立即終止本協議，無需任何通知。

在先前的做法中，經認證的經營者和承包商之間通常會簽訂合同，但現在這項修正案已經生效，需要注意的是，合約必須規定上述必要事項。

資金指示/還款指示系統及法律風險管理

新設立的補貼暫停制度

以下系統已於2024年4月起成立。

累積順序

頒發要求
這包括違反相關法律法規（包括條例）、違反認證計劃和認證標準，以及違反監督承包商的義務。

影響
對於 FIT 項目，與 FIT 支援金額等值的採購價格將暫時中止。
對於FIP項目，溢價（補貼）支付將暫時中止。中止支付的款項將存入跨區域輸電業者協調組織（OCCTO）。

簽發時間
值得注意的是，此簽發時間遠早於整改令或撤銷認證。
具體而言，當「發現違規行為並已發出書面指示」時，可以簽發該許可證。

在先前的製度下，即使獲得認證的企業繼續違反規定，它們也可以繼續透過上網電價補貼/上網電價補貼制度出售電力，除非其認證被撤銷。
此外，根據《行政程序法》，撤銷認證需要經過一定的時間，並通過聽證程序，這引發了人們對防止違規行為和快速解決問題的擔憂。

返還命令

如果違規行為未解決且認證被撤銷，資金將不予退還，並由國庫收回。此外，該基金可能還需要償還自違規行為發生之日起已收到的所有資助款項。

此外，如果違規行為得到解決，或者經認證的企業停止經營並確認已進行適當處置，則經認證的企業可以追回相當於扣留補貼的金額。

風險管理實踐

預防措施：建立法律合規體系的可能措施包括制定內部規章制度、任命合規官以及進行定期法律檢查。

對承包商的適當選擇和管理可能包括事先確認承包商的法律合規系統、定期現場檢查和審計，以及確保報告系統的有效性。

為了及早發現和應對違規行為，必須立即調查任何可疑的違規行為，主動向經濟產業省報告和諮詢，並及時諮詢律師或其他專家。

發現違規行為時的應對措施
必須確認違規行為的事實並調查原因，及時採取糾正措施，向經濟產業省報告並諮詢，制定並實施防止再次發生的措施，並在發出保留令之前盡可能解決違規行為。

由於保留令屬於金錢處置，因此無須依照《行政程序法》第十三條第二款第四項的規定給予聽證或辯護機會。正因如此，值得注意的是，保留令的簽發速度可能比常規的整改令等更快。

實用路線圖

目標是在2026年獲得新認證的企業

在申請認證前九個月，我們將製定商業計劃，購買土地，並與市政當局進行預先諮詢。

在申請認證前六個月，我們將開始申請必要的許可證和執照，並進行環境影響評估（如需要）。

在申請認證前三個月，將舉行一次公眾資訊會議，會議記錄將被整理並提交，以完成許可證和執照的取得。

申請認證時，您需要申請FIP認證和併網認證。

取得認證後，我們將協商並簽訂購電協議、貸款協議、EPC合約和寄售合約。

將現有 FIT 專案過渡到 FIP 的企業

考慮步驟

首先，我們將進行經濟評估，將剩餘的 FIT 期限與保費水準進行比較，根據市場價格預測模擬收入，並計算過渡成本（合約變更成本等）。

接下來，我們將組織合約關係，包括確認取消現有特定合約的程序、選擇新的購電協議候選人並開始談判，以及獲得貸款協議變更的批准。

之後，我們將進行法律程序，例如準備變更批准申請、檢查是否需要召開公眾會議並召開會議，以及審查和重新簽訂外包合約。

最後，進行過渡，包括獲得變更批准、簽署新的購電協議、終止特定合約以及開始營運。

考慮二級交易的企業

買方盡職調查項目

作為法律盡職調查的一部分，我們將檢查認證的合法性和有效性、任何過去的違規行為或行政指導、外包合約的合法性（與監管義務相關的條款），以及獲得和續簽許可證和執照的情況。

作為合約盡職調查的一部分，我們將確認購電協議 (PPA) 合約的繼承可能性、同意變更貸款合約的條件、與土地所有者的土地租賃協議以及 EPC 合約和 O&M 合約的內容。

作為財務盡職調查的一部分，我們將審查過去的發電績效和收入、過渡到FIP後的收入預測以及退役成本儲備的狀況。

作為技術盡職調查的一部分，我們會檢查設備的劣化狀況、維護歷史以及併網合約的內容。

尤其值得一提的是，二級市場交易實務的一項重大變化是，從 2024 年 4 月起必須舉行解釋性會議。屆時，必須針對每筆交易的具體回應和交易條款（包括時間表、交割條件和交割後條件）進行考慮，並在轉讓協議中予以明確規定。

何時諮詢律師

在以下情況下，我們建議您儘早尋求法律建議：

創辦新創企業時

在申請認證之前設計居民情況介紹會方案時，我們可以就如何制定符合會議要求的程序流程、創建會議預期問題和答案清單以及與相關地方政府協調進行諮詢。

在談判和起草購電協議 (PPA) 合約時，我們可以就市場掛鉤購電協議和固定價格購電協議之間的選擇、環境價值歸屬條款的談判以及不平衡風險分配的設計向您提供建議。

目前正在運行一個現有項目

作為外包合約合法性審查的一部分，我們可能會與您協商，以確認與監管義務相關的條款是否充分，並添加缺失的條款，或修改合約。

在建立合規體系時，我們可以協助您制定內部規章制度、建立法律合規清單，並定期提供法律趨勢更新。

當出現問題時

根據行政指導和保留命令，我們可以就違法事實的法律評估提供建議，協助制定和實施糾正措施，並與經濟產業省進行談判和諮詢。

在處理與鄰居居民的問題時，我們可以提供如何處理投訴、如何使用調解和替代性爭議解決方式以及如何應對訴訟的建議。

併購和業務重組

作為二級交易結構的一部分，我們可以協助您識別法律風險、起草股份或業務轉讓協議、確定是否舉行公開資訊會議，並支持其實施。

作為貸款再融資的一部分，我們可以協助與金融機構進行談判，審查貸款協議修改條款，並就重新設立抵押品提供建議。

概括

從 2026 財年開始全面過渡到 FIP 系統，將標誌著太陽能發電公司的重大轉折點。
如本文所述，這種系統變革不僅僅是改變採購系統；它還要求企業採取一系列實際措施。

首先，在法律程序方面，認證要求已經收緊，包括妥善進行公眾資訊會議以及提前取得必要的許可證和執照。
簡報會的具體時間、要講解的主題以及目標居民都已詳細規定，如果這些要求沒有得到滿足，將無法獲得認證。

其次，在合約結構方面，將從上網電價補貼制度下的特定合約轉向簽訂購電協議合約。
由於企業本身需要管理市場價格波動的風險，因此在合約談判中需要考慮的問題越來越多，例如是否採用市場掛鉤價格體系或固定價格體系，以及如何確定環境價值的歸屬。

此外，隨著對承包商進行監督的新義務的引入，現在要求外包合約包含強制性條款，例如遵守法律法規的義務、報告義務以及對分包的限制。
如果現有合約缺少這些條款，也應立即進行審查。

此外，就建立合規體係而言，建立儲備指令系統會帶來風險，即一旦發生違規行為，補貼將立即暫停。
由於該命令可能比先前的整改令或撤銷認證令發布得早得多，因此必須建立一個防止違規行為、及早發現和應對違規行為的製度。

此外，就併購實踐而言，即使是二級交易現在也需要進行解釋性會議，這也影響了轉讓協議中諸如前提條件、陳述和保證以及契約等條款的設計。
盡職調查中也新增了一些檢查項目，例如確認外包合約的合法性。

憑藉著多年從事再生能源專案的經驗，我逐漸意識到企業經營者面臨的挑戰多種多樣，需要專業知識的情況也確實在增加。
特別是，將於 2024 年 4 月生效的修訂版《再生能源特別措施法》將大幅收緊認證要求和法律責任，如果我們採用常規方法應對，可能會忽略意想不到的風險。

為了在未來繼續發展再生能源業務，必須妥善管理這些法律風險，同時靈活應對市場環境的變化。
如有任何疑問或具體諮詢，請隨時與我們聯繫。