【专栏】2026 年 FIP 过渡完整指南：50kW 及以上太阳能发电的法律和合同实践

✅ 粗略地说

📌自2026财年起，原则上，50千瓦及以上的太阳能发电项目将仅适用FIP（上网电价补贴计划）体系，禁止申请新的FIT（上网电价补贴计划）认证。⚖️认证要求将显著收紧，包括强制居民参加信息说明会，以及对承包商施加监管义务。违规者将面临立即暂停补贴的风险。🔍将现有FIT项目过渡到FIP需要修改合同并管理市场价格波动风险。💼信息说明会义务也将适用于二级市场交易，这将对并购活动产生重大影响。

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介绍

这次，我们将解释向FIP系统（上网电价补贴）的过渡，该系统将于2026财年全面开始，特别是从太阳能发电运营商将面临的法律程序和合同惯例的角度进行解释。

自 2022 年 4 月引入 FIP 系统以来，覆盖范围已逐步扩大，但 2026 财年将是一个重要的转折点。
根据经济产业省的政策，50kW及以上的太阳能发电设施原则上只能通过FIP系统获得批准，不再接受FIT系统下的新认证。

向新系统的过渡预计将产生深远的影响，不仅仅是改变购买价格，还包括对企业的合同结构、法律责任和程序要求的影响。
尤其值得注意的是，将于 2024 年 4 月生效的修订版《可再生能源特别措施法》将大幅收紧认证要求。

根据我本人参与众多可再生能源项目的经验，我想对实践中需要牢记的关键点进行全面解释。

FIP体系的法律框架和基本结构

根据《可再生能源特别措施法》的立场

FIP 系统以《可再生能源特别措施法》为基础。
该系统的详细说明可在自然资源和能源署的官方网站上找到。

虽然上网电价补贴制度保证以固定价格购买所有电力，但固定收益补贴制度的收入结构如下：

FIP制度下企业的收入

供应商收入 = 市场电力销售收入 + 溢价（补贴）

保费金额按以下公式计算：

溢价 = 基本价格 - 参考价格

这里，基准价格是由经济产业大臣为每个设施类别和财政年度设定的价格，参考价格是根据日本电力交易所（JEPX）的现货市场价格计算出的价格等。

与FIT系统的法律差异

FIT系统和FIP系统的主要区别可以概括如下：

关于强制购买者，在上网电价补贴制度下，一般输配电公司等有法律义务购买电力；但在自由浮动利率制度下，没有强制购买者，公司可以自由选择买家。

关于合同类型，FIT 系统采用法定合同类型，称为特定合同；而 FIP 系统采用自由合同类型，称为双边合同或市场交易。

关于价格确定，在上网电价补贴制度下，采购价格是固定的；但在上网电价补贴制度下，市场价格会加上溢价，这意味着运营商要承担市场价格波动的风险。

因此，在FIP体系下，企业必须自行寻找电力买家并管理市场价格波动的风险，预计这将对合同实践产生重大影响。

2026 年起系统变更及范围

50kW 或以上的太阳能发电量仅供 FIP 使用。

从 2026 财年起，50kW 或以上的太阳能发电设施，无论其是地面安装还是屋顶安装，都将只符合 FIP 系统的资格。
这其中也包括农业太阳能发电。

2025 财年，250kW 或以上的容量被预留给 FIP 使用，但根据经济产业省的文件，这一门槛将在 2026 财年降低到 50kW。

申请认证前需遵守更严格的法律程序

修订后的《可再生能源特别措施法》于 2024 年 4 月生效，其中增加了以下程序作为 FIP 认证的要求。

居民强制性信息讲座

目标企业
原则上，50kW 或以上的太阳能发电设施（高压/超高压）符合条件。
但是，如果安装地点位于特定区域（例如山体滑坡预警区），即使功率小于 50kW，也可能符合条件。

活动时间：一般而言，活动必须在认证申请日期前至少三个月举行。
对于某些大型项目，从项目初期就需要召开多次会议。

需要解释的事项
需要解释以下内容：业务概况、设备规格、环境影响评估结果、防灾和安全措施、运营开始后的维护和检查制度、处置计划和成本储备，以及对当地社区的贡献措施。

周边地区的居民范围
对于容量为 50kW 或以上但小于 2,000kW 的设施，该法律适用于距离物业边界 300 米范围内的居民。
同样，2000kW 或以上的设施一般要求位于 300 米以内，但对于根据《环境影响评估法》进行环境评估的大型电源，距离必须在 1 公里以内。

提前通知措施（适用于小于 50kW 的功率）

对于小于 50kW 的设施，提前通过以下方式之一进行通知即可，无需举行信息会议。
这些措施包括张贴通知、挨家挨户分发书面材料、在互联网上发布信息以及在公告栏上发布信息等。

事先取得某些许可证和执照的义务

申请认证前必须取得以下执照和许可证：
该规定将于2023年10月1日生效。

这些许可证包括根据《林业法》颁发的森林开发许可证、根据《土地开发和特定堤坝管理法》颁发的许可证，以及根据三部侵蚀控制法（《侵蚀控制法》、《滑坡防治法》和《陡坡坍塌灾害防治法》）颁发的许可证。

这些许可证和执照与周边地区的安全有着特别密切的关系，一旦发生了受许可证或执照约束的行为，就很难恢复到原来的状态，因此认证程序变得更加严格。

将现有FIT项目过渡到FIP的合同惯例

过渡的法律性质

如果您希望将现有的 FIT 认证设备转移到 FIP，则需要执行以下程序。

首先，您将根据《可再生能源特别措施法》申请认证，以更改已认证的计划。
接下来，将终止与一般电力输配公司的现有合同，然后与零售电力公司签订双边合同，或者在JPEX市场开始交易。

考虑购电协议（PPA）

过渡到FIP后，可以签订以下几种合同类型：

市场挂钩购电协议
与零售电力供应商签订双边合同，价格与日本电力交易所（JPEX）现货市场价格挂钩。这种结构通过综合溢价确保收入。

固定价格购电协议（企业购电协议）
与消费企业签订长期固定价格合同。虽然这使得市场价格波动的风险能够转嫁给消费者，但有必要明确环境价值（非化石燃料证书）的归属。

直接市场交易
交易将直接在JEPX市场进行。平衡成本和不平衡风险需要由客户承担，因此使用聚合商可能是一个值得考虑的选择。

合同中需要澄清的事项

无论选择哪种形式，合同中都必须明确以下几点：

这些包括定价机制（固定价格或市场挂钩）、环境价值的归属（非化石燃料证书的处理）、不平衡负担的分配、产量削减的处理、合同期限和提前终止的条件。

尤其是在环境价值的归属问题上，如果不能明确非化石燃料证书的归属，以后就有可能出现问题。
在实践中，有些合同在签订时并未明确这一点，但我们认为应该避免这种情况。

与现有贷款协议和抵押协议保持一致

如果您通过FIT项目获得融资，您应该注意以下几点：

特定合同抵押品价值的损失
由于 FIP 过渡期间特定合同将被终止，因此需要审查以这些合同为抵押品的贷款合同。

贷款协议中的事先同意条款
对经认证的计划进行重大更改可能需要事先获得金融机构的同意。

财务契约审查
市场价格波动会改变收入预测，因此需要重新设定债务偿付比率等财务指标。

在与金融机构的讨论中，我们将考虑重新计算与过渡到 FIP 相关的收入预测、为新的 PPA 合同提供抵押、为获得溢价补助的权利设立抵押，以及是否需要额外的担保或抵押。

二级交易的特殊考虑因素

转让企业或股份时，有义务召开说明会。

自 2024 年 4 月起，在下列情况下，也必须举行说明会或采取提前通知措施：

涵盖的变更：业务转让（经认证的业务经营者变更）和受益所有人变更。

会议时间：会议必须在业务转让协议签订（或宣布）之后，并在变更批准申请提交之前举行。

出席人员
转让方和受让方均须出席并作出解释，包括需要移交的事项。

预计这项要求将对二级市场交易行为产生重大影响。
过去，获得认证的企业不一定会为当地居民举行说明会，尽管向其合同方（如土地所有者）解释情况是另一回事。

并购合同中的反映

以下是一些在二级交易的转让协议（股份转让协议或业务转让协议）中应包含的条款示例。

前提条件

完成交易的前提条件可能包括：已依法举行基于修订后的可再生能源特别措施法的公众信息会议，并已向经济产业省提交必要的记录和报告；已准备好FIP变更认证申请所需的所有文件；以及现有电力销售合同有可能继续有效或签订新的购电协议。

陈述与保证

卖方的陈述和保证可能包括：目标企业已依法根据《可再生能源特别措施法》取得认证，并按照认证计划进行运营；目标企业未因违反相关法律法规（包括条例）而收到停业整改令；以及与承包商签订的合同规定了修订后的《可再生能源特别措施法》所要求的监管义务的所有相关条款。

誓约事项

卖方在交易完成前的义务可能包括：应买方的合理要求，配合买方举办公开信息会议；就会议中的问题和答案，与买方进行事先磋商；以及配合准备变更申请批准所需的文件。

对分包商的监督职责和合同中的强制性条款

修订后的《可再生能源特别措施法》规定的监管义务

从 2024 年 4 月起，获得认证的企业将依法有义务监督其承包商和分包商（《可再生能源特别措施法》第 10-3 条第 2 款）。

承包工作需承担监督义务
包括程序代理/项目管理、设计、土地开发、施工/安装工作、维护和检查（O&M）、设备拆卸、处置/回收等。

修订后的《可再生能源特别措施法》规定，该法适用于“与可再生能源发电项目相关的全部或部分工作”的外包，因此，相当广泛的承包商将受到该法的约束。

合同中的强制性条款

维持认证的要求是在合同中明确规定以下项目。

法律合规义务条款

明确规定，承包商将遵守《电力企业从可再生能源采购电力特别措施法》及相关法律法规、发电设施的认证方案和认证标准、《建筑标准法》、《电力业务法》以及其他相关法律法规（包括条例）。

强制报告条款

合同明确规定，承包商应定期以书面形式向客户报告工作进展情况，任何涉嫌或实际违反认证计划或认证标准的情况，任何违反或涉嫌违反相关法律法规的情况，当地居民的投诉或询问，或发生的事故或问题，都应立即报告，并且报告应附有现场照片等客观证据。

未来，相关指南等将提供典型外包案例的理想报告格式示例，以及使用客观材料（例如项目现场照片）进行报告的支持文件示例。

分包限制条款

本协议明确规定，未经客户事先书面同意，受托人不得将本协议项下的工作分包给第三方；即使客户同意分包，受托人也应要求分包商承担与本协议项下相同的义务，并对分包商的行为向客户承担全部责任；受托人还应向客户提交一份与分包商签订的合同副本。

针对违规行为的措施规定

委托人应明确规定，如果受托人违反认证计划或认证标准，且不遵守纠正建议，违反相关法律法规并受到行政处罚，或者违反报告义务未披露重要信息，则委托人可以立即终止本协议，无需任何通知。

在以前的做法中，经认证的经营者和承包商之间通常会签订合同，但现在这项修正案已经生效，需要注意的是，合同必须规定上述必要事项。

资金指令/还款指令系统及法律风险管理

新设立的补贴暂停制度

以下系统已于2024年4月起建立。

累积顺序

颁发要求
这包括违反相关法律法规（包括条例）、违反认证计划和认证标准，以及违反监督承包商的义务。

影响
对于 FIT 项目，与 FIT 支持金额等值的采购价格将暂时中止。
对于FIP项目，溢价（补贴）支付将暂时中止。中止支付的款项将存入跨区域输电运营商协调组织（OCCTO）。

签发时间
值得注意的是，此签发时间远早于整改令或撤销认证。
具体而言，当“发现违规行为并已发出书面指示”时，可以签发该许可证。

在之前的制度下，即使获得认证的企业继续违反规定，只要其认证不被撤销，它们仍然可以通过上网电价补贴/上网电价补贴制度继续获得售电收入。
此外，根据《行政程序法》，撤销认证需要经过一定的时间，并通过听证程序，这引发了人们对防止违规行为和快速解决问题的担忧。

返还命令

如果违规行为未得到解决且认证被撤销，资金将不予退还，并由国库收回。此外，该基金可能被要求偿还自违规行为发生之日起已提供的资助金额。

此外，如果违规行为得到解决，或者经认证的企业停止经营并确认已进行适当处置，则经认证的企业可以追回相当于扣留补贴的金额。

风险管理实践

预防措施：建立法律合规体系的可能措施包括制定内部规章制度、任命合规官以及进行定期法律检查。

对承包商的适当选择和管理可能包括事先确认承包商的法律合规体系、定期现场检查和审计，以及确保报告系统的有效性。

为了及早发现和应对违规行为，必须立即调查任何可疑的违规行为，主动向经济产业省报告和咨询，并及时咨询律师或其他专家。

发现违规行为时的应对措施
必须确认违规行为的事实并调查原因，及时采取纠正措施，向经济产业省报告并咨询，制定并实施防止再次发生的措施，并在发出保留令之前尽可能解决违规行为。

由于保留令属于金钱处置，因此无需按照《行政程序法》第十三条第二款第四项的规定给予听证或辩护机会。正因如此，值得注意的是，保留令的签发速度可能比常规的整改令等更快。

实用路线图

目标是在2026年获得新认证的企业

在申请认证前九个月，我们将制定商业计划，购置土地，并与市政当局进行预先磋商。

在申请认证前六个月，我们将开始申请必要的许可证和执照，并进行环境影响评估（如需要）。

在申请认证前三个月，将举行一次公众信息会议，会议记录将被整理并提交，以完成许可证和执照的获取。

申请认证时，您需要申请FIP认证和并网认证。

取得认证后，我们将协商并签订购电协议、贷款协议、EPC合同和寄售合同。

将现有 FIT 项目过渡到 FIP 的企业

考虑步骤

首先，我们将进行经济评估，将剩余的 FIT 期限与保费水平进行比较，根据市场价格预测模拟收入，并计算过渡成本（合同变更成本等）。

接下来，我们将组织合同关系，包括确认取消现有特定合同的程序、选择新的购电协议候选人并开始谈判，以及获得对贷款协议变更的批准。

之后，我们将进行法律程序，例如准备变更批准申请、检查是否需要召开公开会议并召开会议，以及审查和重新签订外包合同。

最后，进行过渡，包括获得变更批准、签署新的购电协议、终止特定合同以及开始运营。

考虑二级交易的企业

买方尽职调查项目

作为法律尽职调查的一部分，我们将检查认证的合法性和有效性、任何过去的违规行为或行政指导、外包合同的合法性（与监管义务相关的条款），以及获得和续签许可证和执照的情况。

作为合同尽职调查的一部分，我们将确认购电协议 (PPA) 合同的继承可能性、同意变更贷款合同的条件、与土地所有者的土地租赁协议以及 EPC 合同和 O&M 合同的内容。

作为财务尽职调查的一部分，我们将审查过去的发电业绩和收入、过渡到FIP后的收入预测以及退役成本储备的状况。

作为技术尽职调查的一部分，我们会检查设备的劣化状况、维护历史以及并网合同的内容。

尤其值得一提的是，二级市场交易实践的一项重大变化是，从 2024 年 4 月起必须举行解释性会议。届时，必须针对每笔交易的具体回应和交易条款（包括时间表、交割条件和交割后条件）进行考虑，并在转让协议中予以明确规定。

何时咨询律师

在以下情况下，我们建议您尽早寻求法律建议：

创办新企业时

在申请认证之前设计居民情况介绍会方案时，我们可以就如何制定符合会议要求的程序流程、创建会议预期问题和答案清单以及与相关地方政府协调进行咨询。

在谈判和起草购电协议 (PPA) 合同时，我们可以就市场挂钩购电协议和固定价格购电协议之间的选择、环境价值归属条款的谈判以及不平衡风险分配的设计向您提供建议。

目前正在运行一个现有项目

作为外包合同合法性审查的一部分，我们可能会与您协商，以确认与监管义务相关的条款是否充分，添加缺失的条款，或修改合同。

在构建合规体系时，我们可以协助您制定内部规章制度、创建法律合规清单，并定期提供法律趋势更新。

当出现问题时

根据行政指导和保留命令，我们可以就违法事实的法律评估提供建议，协助制定和实施纠正措施，并与经济产业省进行谈判和磋商。

在处理与邻居居民的问题时，我们可以提供如何处理投诉、如何使用调解和替代性争议解决方式以及如何应对诉讼的建议。

并购和业务重组

作为二级交易结构的一部分，我们可以协助您识别法律风险、起草股份或业务转让协议、确定是否举行公开信息会议，并支持其实施。

作为贷款再融资的一部分，我们可以协助与金融机构进行谈判，审查贷款协议修改条款，并就重新设立抵押品提供建议。

概括

从 2026 财年开始全面过渡到 FIP 系统，将标志着太阳能发电公司的一个重大转折点。
正如本文所述，这种系统变革不仅仅是改变采购系统；它还要求企业采取一系列实际措施。

首先，在法律程序方面，认证要求已经收紧，包括妥善开展公众信息会议以及提前取得必要的许可证和执照。
简报会的具体时间、要讲解的主题以及目标居民都已详细规定，如果这些要求没有得到满足，将无法获得认证。

其次，在合同结构方面，将从上网电价补贴制度下的特定合同转向签订购电协议合同。
由于企业自身需要管理市场价格波动的风险，因此在合同谈判中需要考虑的问题越来越多，例如是否采用市场挂钩价格体系或固定价格体系，以及如何确定环境价值的归属。

此外，随着对承包商进行监督的新义务的引入，现在要求外包合同包含强制性条款，例如遵守法律法规的义务、报告义务以及对分包的限制。
如果现有合同缺少这些条款，也应立即进行审查。

此外，就建立合规体系而言，建立储备指令体系会带来风险，即一旦发生违规行为，补贴将立即暂停。
由于该命令可能比以前的整改令或撤销认证令发布得早得多，因此必须建立一个防止违规行为、及早发现和应对违规行为的制度。

此外，就并购实践而言，即使是二级交易现在也需要进行解释性会议，这也影响了转让协议中诸如前提条件、陈述和保证以及契约等条款的设计。
尽职调查中也新增了一些检查项目，例如确认外包合同的合法性。

凭借多年从事可再生能源项目的经验，我逐渐意识到企业经营者面临的挑战多种多样，需要专业知识的情况也确实在不断增加。
特别是，将于 2024 年 4 月生效的修订版《可再生能源特别措施法》将大幅收紧认证要求和法律责任，如果我们采用常规方法应对，可能会忽略意想不到的风险。

为了在未来继续发展可再生能源业务，必须妥善管理这些法律风险，同时灵活应对市场环境的变化。
如有任何疑问或具体咨询，请随时与我们联系。