印尼加強企業程序：對MOL法規49/2025變更的實務回應
✅ 粗略地說
- 📋 印尼司法部於2025年12月17日實施新規定49/2025，公司程序更嚴格
- ⏱️ 公司章程等修訂新增最多14個工作天的審查程序，延長了程序期限
- 📊 年度報告必須提交給司法部，違規者有系統存取暫停的風險
- 🔍 新增了大量所有權資訊的要求，並要求透明度
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目錄
介紹
本文將說明在印尼營運企業的重要法律變更。
2025年12月17日，印尼司法部（“MOL”）實施了2025年第49號新規定（以下簡稱「MOL條例49/2025」），關於有限責任公司的設立、修改及解散。
該規定廢止先前的MOL條例21/2021，並對在印尼經營的有限責任公司施加新的程序要求。
對於在印尼設有子公司及關聯企業的日本企業，這項修正案預計將產生重大的實務影響。
特別是，由於程序期延長及新提交義務的出現，可能需要檢視合規制度。
本文將討論MOL法規49/2025的主要變更及其實際回應。
MOL 條例 49/2025 概述
MOL條例49/2025設立為「有限責任公司——關於設立、修改及解散法人實體的要求與程序規定」。
該法規廢除了先前的MOL條例21/2021，並引入了公司程序的新框架。
主要變更如下：
- 引入新審查階段，針對公司章程變更及公司資料修訂
- 強制向MOL提交年度報告
- 增設實益所有權的文件要求
讓我們在下面仔細看看這些變化。
變更 （1） 引入對公司章程變更的審查程序
新的放映階段是什麼？
根據MOL第49/2025號規例，MOL將對公司章程變更申請及公司資料修訂申請進行行政審查。
此審查程序旨在確保提交的文件與MOL線上系統中最新記錄的資訊一致。 審查期間最長可達14個工作天。
對實踐的影響
未來將新增最多14個工作天的審查期。
這可能帶來實際影響，例如：
延長手術週期
在需要更改公司章程或修正公司資料的情況下，完成程序通常需要一定時間。
特別是，像董事變動、股票轉讓及資本變動等時效性企業活動，需要提前考慮這14個工作天的行程管理。
對文件準確性需求的增加
由於審查目的是「驗證與MOL系統紀錄的一致性」，提交文件與系統紀錄間的任何差異都可能延誤流程或需要額外文件。
因此，人們認為申請前的事前確認將比以往任何時候都更為重要。
建議行動
作為一家擁有印尼子公司的日本公司，可以考慮以下行動：
首先，重要的是將可能需要變更公司章程或公司資料修正（併購、增資、主管更替等）的交易排程，處理期間至少為14個工作天。
此外，應定期核對當地登記資訊是否與MOL線上系統相符，並盡快修正任何差異。
此外，加強與當地律師事務所及註冊機構的合作，並分享最新的程序實務及考試點資訊，也同樣有效。
變更 （2） 強制提交年度報告
公司法義務的釐清
印尼公司法（經修訂後）要求董事會於營業年度結束後六個月內向股東大會提交年度報告。
該報告必須由委員會審查。
然而，公司法本身並未明確規定年度報告應如何批准或提交給 MOL。
MOL第49/2025號法規可以說是釐清了這一點。
新的程序要求
MOL 規例 49/2025 新增以下要求：
公證契約批准的文件
股東對年度報告的批准必須由公證契約（公證契約）來證明。
向MOL提交的義務
年度報告連同公證契約必須於公證契約發布日起30天內提交給MOL。
違規處分
若您未遵守此申報義務，您將首先收到書面警告。
若在收到警告後30天內未予更正，MOL的線上系統存取可能會被暫停。
實際重要性
如果您被暫停使用線上系統，可能無法更改公司章程或其他公司程序。
這對企業營運構成重大風險。
此外，必須以公證人契約批准年度報告，將增加額外費用與時間。
預計股東大會的時間表及公證人安排將需要更為有規劃的做法。
建議行動
擁有印尼子公司的公司應考慮以下行動：
年度賽程回顧
在營業年度結束後，確保一個排程表非常重要，例如：
- 財務報表編製及委員會審查
- 召開股東大會及批准年度報告
- 公證契約的準備
- 提交給MOL（自公證契約成立日起30天內）
這些申請必須在營業年度結束後六個月內完成。
建立內部系統
我們認為，財務部門、法務部門與地方管理部門之間，明確分工與截止期限管理是理想的。
與日本總部的合作
若日本總行為唯一股東或大股東，則需與日本方面協調召開並批准股東大會。
事先安排好很重要，例如是否遠端參與並準備授權書。
變更 （3） 實益所有人資訊提交
需要新文件
MOL第49/2025號規定，在各類申請中需向MOL提交實益所有人文件。
具體來說，需要以下文件：
- 授權書
- 董事會聲明信函
- 作為實益所有人的核准
要求更高的透明度
實益所有人資訊揭露的請求，可能與近年來國際間公司治理及透明度提升的趨勢有關。
對日本企業的影響
若日本公司為印尼子公司的實益擁有人，則必須準備並提交這些文件。
特別是，以下幾點值得注意。
文件準備
授權書、聲明及授權等文件必須由具備適當權限的人準備並簽署。
在某些情況下，可能需要向日本總部作出回應。
語言支援
若被要求以印尼語或英語準備這些文件，您可能需要安排翻譯或公證。
資訊管理
實益所有人資訊屬於敏感資訊。 提交資訊時，從資訊管理角度來看，必須謹慎處理。
日本公司現在應該檢查什麼
針對MOL第49/2025號法規的實施，建議在印尼營運的日本企業檢查以下事項：
查詢最新註冊資訊
確保您的印尼子公司在MOL線上系統中註冊的資訊是最新且準確的，非常重要。
若公司章程、主管資料、股東資料等存在差異，應盡快更正。
制定年度報告提交時程
有必要確認最近一個營業年度提交年度報告的截止日期，並建立內部排程。
特別是，需要根據公證契約的準備及30天的提交截止日期制定計畫。
實益所有權資訊的文件
建議向當地律師事務所確認與實益所有人相關的文件（授權書、聲明書、核准信）所需的表格，並視情況進行準備。
加強與在地專家的合作
MOL法規49/2025的部分操作實務，很可能會在實施後透過實際操作揭露。
定期與當地律師事務所及登記代理人溝通，以掌握最新實務非常重要。
未來展望
近年來，印尼專注於改善營商環境與提升透明度。 MOL法規49/2025也被視為這一趨勢的一部分。
未來，合規要求可能會被加強，程序也會變得更嚴格。
作為一家日本企業，持續檢視當地法律與合規體系，以靈活應對監管環境的變化至關重要。
概括
根據MOL第49/2025號法規，印尼的公司程序已以以下方式改變：
- 修訂公司章程等時，將增加最多14個工作天的審查期，且程序期預計將更長。 時間敏感的交易需要安排在此期間內的考量。
- 年度報告將為強制性，記錄公證人契約批准及提交MOL的30天內文件。 違規可能導致系統存取暫停，因此務必檢視您的年度行程表。
- 需要提供實益所有權資訊的文件，並需授權書、聲明及授權信。 在某些情況下，可能需要與日本總部合作。
在印尼營運的日本企業應考量這些變化，檢視內部系統，並加強與當地專家的合作。
特別是，完善的截止期限管理與合規系統的建立，將是未來業務營運中的重要事項。
為了因應監管環境的變化，必須具備預防性的法律視角。
我們相信，事先建立一套系統，能讓我們的業務順利運作，而不是事先發生就即時反應。
