L’Indonésie renforce les procédures d’entreprise : réponses concrètes aux modifications du Règlement MOL 49/2025

✅ En gros

• 📋 Le ministère indonésien de la Justice mettra en œuvre le nouveau règlement 49/2025 le 17 décembre 2025, renforçant les procédures d'entreprise
• ⏱️ Un nouveau processus d'examen pouvant aller jusqu'à 14 jours ouvrables a été ajouté aux modifications des statuts, etc., prolongeant ainsi la période de procédure
• 📊 Les rapports annuels doivent être soumis au ministère de la Justice et les violations risquent de suspendre l'accès au système
• 🔍 Ajout de l'obligation de soumettre des informations sur la propriété effective, ce qui nécessite une transparence accrue

✅ Résumé audio de cet article ici

Introduction

Cette fois, nous expliquerons les changements juridiques importants pour les entreprises opérant en Indonésie.

Le 17 décembre 2025, le ministère indonésien de la Justice (ministère du Droit, ci-après « MOL ») a mis en œuvre le nouveau règlement n° 49 sur la création, la modification et la dissolution des sociétés à responsabilité limitée (règlement MOL n° 49 de 2025, ci-après « règlement MOL 49/2025 »).
Le règlement abroge l'ancien règlement MOL 21/2021 et impose de nouvelles exigences procédurales aux sociétés à responsabilité limitée (sociétés à responsabilité limitée) exerçant leurs activités en Indonésie.

Pour les entreprises japonaises ayant des filiales ou des sociétés affiliées en Indonésie, cet amendement est susceptible d’avoir des implications pratiques importantes.
En particulier, la durée plus longue de la procédure et les nouvelles obligations de dépôt peuvent nécessiter une révision du régime de conformité.

Cet article explique les principaux changements apportés au règlement MOL 49/2025 et leurs réponses pratiques.

Résumé du règlement MOL 49/2025

Le règlement MOL 49/2025 a été promulgué sous le nom de « Règlement sur les exigences et les procédures de création, de modification et de dissolution des sociétés à responsabilité limitée－sociétés »
Ce règlement abroge le précédent règlement MOL 21/2021 et introduit un nouveau cadre pour les procédures d'entreprise.

Les trois principaux changements sont les suivants

1. Introduction d'une nouvelle étape d'examen MOL pour les modifications des statuts et les modifications des données de la société
2. Soumission obligatoire des rapports annuels au MOL
3. Ajout d'exigences en matière de documentation pour les bénéficiaires effectifs (propriété effective)

Ci-dessous, nous examinons de plus près chaque changement.

Modifications ① Introduction d'un processus de révision des modifications apportées aux statuts constitutifs, etc

La nouvelle étape de révision

Le règlement MOL 49/2025 prévoit un examen administratif par MOL des demandes de modification des statuts d'une société (articles d'association) ou de modification des données de la société.

Ce processus d’examen vise à garantir que les documents soumis sont cohérents avec les dernières informations enregistrées dans le système en ligne de MOL. La période d’examen est fixée à un maximum de 14 jours ouvrables.

Impact sur la pratique

Une période de révision pouvant aller jusqu’à 14 jours ouvrables sera ajoutée à l’avenir.
Cela peut avoir des implications pratiques, telles que :

Durée prolongée de la procédure

Dans les situations où des modifications des statuts ou des données de l’entreprise sont nécessaires, le processus prendra un certain temps.
En particulier, les activités d’entreprise sensibles au temps, telles que les changements d’administrateurs, les transferts d’actions et les changements de capital, nécessitent une planification qui intègre cette période de 14 jours ouvrables à l’avance.

Exigences croissantes en matière d’exactitude documentaire

Étant donné que le but de l'examen est de « vérifier la cohérence avec les enregistrements système de MOL », toute divergence entre les documents soumis et les enregistrements système peut retarder le processus ou nécessiter la soumission de documents supplémentaires.
Par conséquent, une vérification préalable avant de postuler sera probablement plus importante que jamais.

Réponse recommandée

Pour une entreprise japonaise possédant une filiale indonésienne, les réponses possibles suivantes sont possibles.

Premièrement, pour les transactions qui peuvent nécessiter des modifications des statuts ou des données de la société (telles que des fusions et acquisitions, des augmentations de capital ou des changements de direction), il est important de planifier la procédure de manière à prévoir au moins 14 jours ouvrables.

Il est également conseillé de vérifier régulièrement si les informations d'enregistrement locales correspondent aux informations du système en ligne MOL et de corriger rapidement toute divergence.

En outre, il serait bénéfique de renforcer la coopération avec les cabinets d’avocats et les agents d’enregistrement locaux et de partager des informations sur les dernières pratiques procédurales et les points de révision.

Modifications ② Rapports annuels obligatoires

Clarification des obligations en matière de droit des sociétés

La loi indonésienne sur les sociétés (telle que modifiée) exige que le conseil d'administration soumette un rapport annuel à l'assemblée générale des actionnaires dans les six mois suivant la fin de l'exercice.
Ce rapport doit être examiné par le Conseil des commissaires (Commissaris).

Toutefois, la loi sur les sociétés elle-même ne prévoyait pas explicitement l’approbation des rapports annuels ni leur soumission au MOL.
On peut dire que le règlement MOL 49/2025 clarifie ce point.

Nouvelles exigences procédurales

Le règlement MOL 49/2025 impose les nouvelles exigences suivantes :

Documentation de l'agrément par acte notarié

L'approbation du rapport annuel par les actionnaires doit être documentée par un acte notarié (acte notarié).

Obligation de se soumettre au MOL

Le rapport annuel, accompagné de l'acte notarié, doit être soumis au MOL dans les 30 jours suivant la date de l'acte notarié.

Sanctions en cas de violations

Le non-respect de cette obligation de dépôt entraînera d’abord un avertissement écrit.
Si cette erreur n'est pas corrigée dans les 30 jours suivant la réception de l'avertissement, l'accès aux systèmes en ligne de MOL peut être suspendu.

Importance pratique

Si l’accès au système en ligne est suspendu, vous ne pourrez peut-être pas modifier vos statuts ou prendre d’autres mesures au sein de l’entreprise.
Cela peut constituer un risque important pour les opérations commerciales.

En outre, l’exigence selon laquelle les rapports annuels doivent être approuvés par acte notarié entraînerait des coûts et du temps supplémentaires.
Une approche plus planifiée de la planification des assemblées d’actionnaires et de l’organisation des notaires sera probablement nécessaire.

Réponse recommandée

Les entreprises ayant des filiales indonésiennes devraient envisager les mesures suivantes :

Révision du calendrier annuel

Après la fin de l'exercice, il est important d'avoir un calendrier qui :

• Préparation des états financiers et examen par les Comisaris
• Tenue de l'assemblée générale des actionnaires et approbation du rapport annuel
• Préparation de l'acte notarié
• Soumission au MOL (dans les 30 jours à compter de la date de l'acte notarié)

Ces travaux doivent être réalisés dans les six mois suivant la fin de l’exercice.

Mise en place de systèmes internes

Nous pensons qu’il est souhaitable de clarifier la division du travail et la gestion des délais pour la préparation et la soumission des rapports annuels entre le service financier, le service juridique et la direction locale.

Collaboration avec le siège social japonais

Si le siège social japonais est l'actionnaire unique ou majeur, une coordination avec la partie japonaise est nécessaire pour tenir et approuver l'assemblée générale des actionnaires.
Il est important d’organiser les choses à l’avance, par exemple pour participer ou non à distance et préparer une procuration.

Modifications ③ Exigences substantielles en matière de soumission des informations au propriétaire

Nouveaux documents requis

Le règlement MOL 49/2025 exige la soumission de documents relatifs à la propriété effective (Beneficial Ownership) dans diverses demandes adressées à MOL.

Plus précisément, les documents suivants sont requis :

• Procuration (Procuration)
• Déclaration du Conseil d'Administration (Lettre de Déclaration)
• Approbation en tant que bénéficiaire effectif (Approbation en tant que bénéficiaire effectif)

Demande de transparence accrue

La demande de divulgation d’informations sur la propriété effective est susceptible d’être liée au flux d’améliorations de la gouvernance d’entreprise et de la transparence recherchées au niveau international ces dernières années.

Impact sur les entreprises japonaises

Si la société japonaise est le bénéficiaire effectif de la filiale indonésienne, ces documents doivent être préparés et soumis.
Il convient notamment de noter les points suivants :

Préparation des documents

Les documents tels que les procurations, les déclarations et les approbations doivent être préparés et signés par une personne disposant de l’autorité appropriée.
On pense qu’il pourrait y avoir des cas où le siège japonais doit intervenir.

Soutien linguistique

Si ces documents doivent être produits en indonésien ou en anglais, des dispositions de traduction et de notarisation peuvent être nécessaires.

Gestion de l'information

Les informations sur les bénéficiaires effectifs sont des informations très sensibles. Un traitement minutieux des soumissions est également requis du point de vue de la gestion de l’information.

Ce que les entreprises japonaises devraient vérifier maintenant

Suite à la mise en œuvre du règlement MOL 49/2025, il est conseillé aux entreprises japonaises opérant en Indonésie de vérifier les éléments suivants :

Vérification des informations d'inscription actuelles

Il est important de vérifier que les informations enregistrées dans le système en ligne de MOL concernant votre filiale indonésienne sont à jour et exactes.
S’il existe des divergences dans les statuts constitutifs, les informations exécutives, les informations sur les actionnaires, etc., elles doivent être corrigées rapidement.

Élaboration d’un calendrier de soumission des rapports annuels

Il est nécessaire de vérifier les délais de soumission des rapports annuels et de mettre en place un calendrier interne pour l’exercice le plus récent.
Il est notamment nécessaire de disposer d'un plan qui tienne compte de la préparation d'un acte notarié et du délai de dépôt dans un délai de 30 jours.

Préparation de documents d'informations sur la propriété effective

Il est préférable de vérifier auprès d'un cabinet d'avocats local ou d'un autre organisme pour déterminer la forme que requièrent les documents concernant le bénéficiaire effectif (pouvoir, déclaration, lettre d'approbation) et de procéder à la préparation si nécessaire.

Renforcer la collaboration avec les experts locaux

On estime que certaines des pratiques opérationnelles du règlement MOL 49/2025 deviendront claires grâce à son fonctionnement réel après sa mise en œuvre.
Il est important de communiquer régulièrement avec les cabinets d’avocats locaux et les agents d’enregistrement pour rester au courant des derniers développements de la pratique.

Perspectives d'avenir

Ces dernières années, l’Indonésie s’est attachée à améliorer l’environnement des affaires et à accroître la transparence. Le règlement MOL 49/2025 s’inscrit également dans cette tendance.

À l’avenir, les exigences de conformité pourraient être renforcées et les procédures pourraient devenir plus strictes.
En tant qu’entreprise japonaise, il est considéré important de revoir continuellement ses systèmes juridiques et de conformité locaux afin de répondre avec flexibilité à ces changements dans l’environnement réglementaire.

résumé

Le règlement MOL 49/2025 a modifié les procédures d'entreprise en Indonésie dans les domaines suivants :

1. Une période d'examen maximale de 14 jours ouvrables a été ajoutée pour les modifications des statuts constitutifs, etc Cela devrait prolonger la procédure. Le trading sensible au temps nécessite une planification qui intègre cette période.
2. Soumission obligatoire des rapports annuels Vous devrez documenter votre approbation par acte notarié et la soumettre à MOL dans les 30 jours. La révision du calendrier annuel est importante en raison du risque de pannes d’accès au système en cas de violation.
3. Des informations substantielles sur la propriété doivent être soumises Cela nécessite la préparation de procurations, de déclarations et de lettres d’approbation. On considère qu’il existe des cas où une coopération avec le siège japonais est nécessaire.

À la lumière de ces changements, il semble souhaitable que les entreprises japonaises opérant en Indonésie révisent leurs systèmes internes et renforcent leur coopération avec les experts locaux.
En particulier, une gestion rigoureuse des délais et la mise en place d’un système de conformité seront importantes dans le fonctionnement futur de l’entreprise.

Une perspective juridique préventive est essentielle pour répondre aux changements de l’environnement réglementaire.
Nous pensons que la mise en place d’un système à l’avance, plutôt que de devoir traiter les problèmes seulement après qu’ils surviennent, permettra des opérations commerciales fluides.