[コラム] 系統用蓄電池のアグリゲーション契約 – 収益分配、運用責任、補助金要件をどう契約に落とし込むか

✅ ざっくり言うと

• 🔋 系統用蓄電池のアグリゲーション契約は、運用及び市場取引を委託する業務委託契約の一種ですが、蓄電池の性能保証、融資契約及び補助金要件と同時に整合させる必要があると考えられます。
• 📝 契約の検討は、保有者とアグリゲーターの役割を整理し、双方に必要な届出を確認することから始まります。
• ⚖️ 市場収益の拡大と、設備の寿命、融資返済及び補助金要件の維持は、常に同じ運用方針につながるとは限りません。
• 🤝 報酬率だけで判断せず、運用権限、費用負担及び関連契約との接続まで確認することが重要と考えられます。

はじめに

今回は系統用蓄電池のアグリゲーション契約について説明していきます。

系統用蓄電池(Battery Energy Storage System、BESS)のアグリゲーション契約は、業務委託契約の一種として整理できます。
もっとも、電力市場での取引、蓄電池の性能保証、融資契約及び補助金要件と同時に整合させる必要がある点で、一般的な業務委託契約とは性格が異なると考えられます。

委託料及び収益の分配条件が合意できても、委託された運用が設備の保証条件から外れたり、融資契約上の義務と衝突したりする内容では、事業全体として問題が残ります。
提示された契約書を前に、報酬条件以外に何を確認すべきか迷うという方も多いと思われます。

私は、蓄電池の供給契約(Battery Supply Agreement、BSA)、プロジェクトファイナンス(Project Finance、事業の収益を返済原資とする資金調達)、補助金及び蓄電池の開発、並びにアグリゲーターの届出に関わる案件に関与してきました。
また、蓄電所の需給管理業務をアグリゲーターに委託する際の契約条件の検討にも関わってきました。
こうした案件を通じて、個々の契約の内容だけでなく、契約同士の接続部分に問題が生じやすいと感じています。

本稿では、一般的な契約実務の観点から、保有者の事業を継続的に運営するために契約で何を定めておくべきかを説明します。

系統用蓄電池のアグリゲーション契約とは何か

系統用蓄電池の保有者とアグリゲーターの役割

アグリゲーション(Aggregation)とは、電力に関する供給能力などを集約して活用することを意味し、その役割を担う事業者をアグリゲーター(Aggregator)と呼びます。
アグリゲーションビジネスの全体像は、以前に別の記事で紹介しました。

系統用蓄電池のアグリゲーション契約では、保有者が設備の運用及び市場取引に関する業務を委託し、アグリゲーターが合意した範囲の業務を担う形が基本になると考えられます。
ただし、契約の名称だけでは、誰が取引の主体となり、誰が充放電を指示し、誰が費用及び損失を負担するかは決まりません。
保有者の承認が必要な事項と、アグリゲーターが自ら判断できる事項を、契約上明らかにする必要があると考えられます。
運用をどこまで任せるかについては、アグリゲーターに一任する完全委託型、重要な運用方針は保有者が決める協議型、及び容量の一部だけを委託するハイブリッド型に分けて、日本の蓄電池事業投資ガイドで整理しています。
本稿は、その類型を選んだ後に、契約の条項として何を書き込むべきかを掘り下げるものです。

蓄電池事業の収益は、卸電力市場(日本卸電力取引所、Japan Electric Power Exchange、JEPX)、需給調整市場及び容量市場の3市場と、長期脱炭素電源オークションの組合せで設計されます(日本の蓄電池事業投資ガイド 2026年8月版)。
どの市場のどの取引を委託の対象とするかを特定することが、契約設計の出発点になります。

アグリゲーション契約の前提となる届出

アグリゲーター側については、電気事業法上の特定卸供給事業の届出制度を確認する必要があります。
同制度は2022年4月1日に始まり、発電事業者以外の供給能力を有する他の者から1MWを超えて電気を集約し、小売電気事業者などに供給することが見込まれる事業者に届出を求めています。
届出の受理から30日間は事業を開始できないとされています。
もっとも、個別の蓄電所の運用について届出が必要かは事業の仕組みによるため、アグリゲーション契約を締結するという理由だけで結論を出すことはできません。
相手方の届出の状況は、資源エネルギー庁が公表している特定卸供給事業者の一覧でも確認できます。

蓄電所側についても、発電事業への該当性及び設備に関する届出を別に確認します。
系統用蓄電池は、発電用の設備と同じ要件で発電事業に当たるかが判定され、出力が1,000kW以上であることが要件の一つとされています。
また、小売電気事業等の用に供する接続最大電力の合計が1万kWを超える場合に発電事業となり、発電事業に該当しない場合でも、1,000kW以上であれば特定自家用電気工作物接続届出書の提出が必要とされています。

契約では、双方の届出の確認、必要資料の提供及び運用開始までの対応を、担当者任せにせず役割として定めることが適切と考えられます。

アグリゲーション契約で利害がずれる構造

アグリゲーターが市場収益の最大化を目指す一方で、保有者は設備の寿命、融資返済及び補助金要件も守る必要があります。
両者は収益を得るという目的を共有していても、運用を評価する期間及び負担するリスクが異なる場合があります。

例えば、収益に連動する報酬を定める場合には、収益を増やす運用に伴う設備への負担及び関連費用が、報酬の計算に反映されるかを確認する必要があると考えられます。
保有者にとっては、当面の収入だけでなく、性能保証の維持及び融資返済を含めた事業全体の収支が重要になるためです。

補助金については、令和7年度補正の系統用蓄電システム等導入支援事業の公募要領が、全ての市場等での取引を必須とはしない一方で、市場取引の開始後の運用データ及び活用状況の報告を求めています。
したがって、利用する市場の選択と、補助金上必要な運用及び報告への対応は、分けて確認する必要があります。

この利害のずれを前提に、運用の裁量、保有者の承認事項、情報共有及び費用負担を組み合わせて設計することが、アグリゲーション契約の重要な役割と考えています。
なお、アグリゲーターは単なる運用の委託先ではなく、設備構成及び収益化の前提を左右する事業パートナーでもあるため、開発の初期段階で選定することが望ましいと考えています。
選定の時期及び比較のポイントは、系統用蓄電池事業で参入に失敗しないための3つの鉄則で取り上げました。

アグリゲーション契約の実務上のリスク

系統用蓄電池のアグリゲーション契約では、収益分配の割合だけでなく、費用及び損失の負担、運用の上限並びに補助金及び融資との整合を一体として定める必要があると考えられます。
以下では、特に問題になりやすい4つの点を取り上げます。

1. 収益分配と最低保証 – 手取りの定義と制度変更時の見直し

報酬の設計には、固定料金型(トーリング型)、成功報酬型(レベニューシェア型)又は両者を組み合わせたハイブリッド型が考えられます(日本の蓄電池事業投資ガイド)。
いずれの場合も、保有者の手取りを把握するためには、収益として計上する項目と、そこから控除する費用を明確にする必要があります。

固定料金型の一例として、アグリゲーターには定額の業務報酬を支払い、市場取引による収益は手数料などを差し引いて保有者に引き渡し、充電に要する電力の費用は保有者が負担するという構成があります。
この構成では、アグリゲーターは特定の金額の収益を保証しないと定めるのが自然であり、市場価格の変動のリスクは保有者が負うことになります。
保有者としては、報酬の仕組みと市場リスクの所在が一致しているかを確認する必要があると考えられます。

また、アグリゲーターが自社又は他の顧客のために同種の業務を行うこともあるため、利益相反の管理も論点になります。
例えば、保有者の利益と相反する取引及び市場を通さない相対取引を行う場合には、保有者の事前の同意を求めることが考えられます。

例えば、市場取引に伴う費用、充電に要する電力の費用及び運用に伴う損失について、誰が負担し、どの段階で精算するかを定めることが考えられます。
控除項目を包括的な表現にとどめると、分配割合が同じでも手取りが変わり得ます。
費用の追加には事前の承諾を求め、精算の根拠資料を確認できる設計が望ましいと考えられます。

最低保証についても、保証額だけでは内容を評価できません。
保証の対象期間、設備が稼働できることなどの適用条件、計画停止及び故障時の取扱い並びに除外事由を確認する必要があります。
特に、アグリゲーターの判断による運用停止まで保証の対象外となる場合には、想定した収益の下支えとして機能するかを検討すべきと考えられます。
市場収入が想定を下回ったときに誰がリスクを負うかという観点は、系統用蓄電池の収益モデルは転換点にあるのかでも触れています。

制度変更への備えも欠かせません。
電力需給調整力取引所(EPRX)は、複合商品、一次調整力及び二次調整力①のΔkW上限価格を、2026年3月14日適用分から1ΔkW・30分あたり15.00円とし、さらに2026年9月1日の実需給分から10.00円に引き下げています(EPRX 需給調整市場のΔkW上限価格について)。
この引下げの背景と蓄電池事業への影響は需給調整市場の上限価格が15円から10円へで、引下げ後の価格の動きは一次調整力の価格は本当に暴落したのかで整理しています。
このように、契約期間中に収益の前提が制度変更によって変わることは、十分に起こり得ると考えられます。

契約では、見直しの対象となる変更、収益への影響を示す資料、再協議の手続及び協議中の条件を定める必要があると考えられます。
協議が成立しない場合の解約及び精算まで定めておくことで、再協議条項の実効性を確保できると思われます。

2. 運用の失敗の責任 – 市場での不履行、通信障害及び設備故障の負担

需給調整市場で約束した能力を提供できなかった場合を想定し、不利益の負担を原因ごとに整理する必要があります。
アグリゲーターの指示又はシステム、保有者側の設備、通信及び系統側の事情を区別し、それぞれの管理範囲と対応義務を契約に落とし込むことが重要と考えられます。

例えば、設備自体が正常でも運用指示が適切でなかった場合と、設備故障によって指示を実行できなかった場合では、責任の検討が異なります。
通信障害についても、発生したという事実だけで免責とせず、通信設備の管理主体、代替手段の確保及び障害発生後の対応を踏まえて負担を定めることが考えられます。
蓄電所が外部から制御される以上、アグリゲーターのシステムに対するサイバー攻撃も現実のリスクであり、その責任分担の考え方はJC-STARについての記事で取り上げました。

実務では、市場でのペナルティ及びインバランス(計画した電力量と実際の電力量の差)の負担を、アグリゲーターの故意又は過失による場合を除いて保有者に帰属させる構成が提案されることがあります。
その場合、どのような行為が過失に当たるかの定義が、負担の配分を実質的に左右することになります。
過失の定義を曖昧なままにせず、運用方針への違反、入札の誤りなど、アグリゲーターの負担とする場面を具体的に定めておくことが望ましいと考えられます。
ペナルティの負担を定める条項の例は、日本の蓄電池事業投資ガイドのアグリゲーション契約の項でも示しています。

原因が重なった場合に備え、運用指示、設備の応答及び障害の記録を保存し、双方が調査に協力する義務も必要と考えられます。
市場に対して誰が責任を負うかと、当事者間で最終的に誰が損失を負担するかを、区別して定めることも重要です。

責任上限及び免責については、対象となる損害の範囲と併せて検討する必要があります。
通常の運用上の過失と、故意又は重大な過失、合意した運用制限への違反などを同じ上限で扱うことが適切かは、事業への影響を踏まえて交渉すべき点と考えられます。

3. 蓄電池の劣化とメーカー保証 – 保証条件を運用上の制約として引き写す

蓄電池の容量又は性能についての保証は、蓄電池の供給契約(BSA)に含まれる場合のほか、メーカー側との長期の保守契約の中で、容量保証として定められる場合もあります。
いずれの場合も、保証は契約の別紙などで定める保証条件を満たすことを前提とするのが通常です。
保証条件の具体的な内容は、個別の契約で確認する必要があります。

保証条件を満たしていない場合には、メーカー側は保証としての対応を拒むことができ、さらに保証する容量の引下げ又は保有者の費用での蓄電池の追加若しくは交換を求めることができる、という構成も見られます。
アグリゲーターの運用が保証条件から外れれば、その影響は保有者に及ぶことになります。
短期的な収益の増加が保証上の不利益につながらないよう、保証条件をアグリゲーション契約の運用上の制約として具体化すべきと考えられます。

実務では、保有者が運用の条件及び制約を含む運用方針を定めてアグリゲーターに示し、アグリゲーターはこれに従って運用するという構成が考えられます。
保証条件は、この運用方針に組み込むのが自然な方法と思われます。

単にメーカーの保証を遵守すると記載するだけでなく、適用する保証の条項及び保証条件を特定し、これに反する運用指示を出さない義務を定めることが考えられます。
上限を変更する場合には、保証への影響を確認した上で、保有者の事前の承諾を求める設計が適切と思われます。

私自身、蓄電池の供給契約に関わる案件の中で、保証条項を確認するだけでなく、その条件を実際の運用にどう反映させるかが重要だと感じてきました。
保有者が運用データを取得し、保証条件の遵守状況を確認できる権利を確保しておく必要があります。
保守契約の側でも、蓄電池の運用データが誰に帰属し、誰が利用できるかを定めておくことが重要と考えられます。

4. 補助金及び融資との整合 – 使用者要件、報告義務、レンダーの介入権

系統用蓄電システム等導入支援事業の公募要領は、使用者を各種電力市場での取引等の活用を主体で行う事業者と定義し、使用者から運転及び保守を受託するだけの事業者を含めていません。
保有者が使用者となる事業では、アグリゲーターに運用を委託した後も、保有者が取引の活用の主体として判断及び管理できる契約設計が必要と考えられます。

例えば、運用方針の承認、重要な変更への同意及び運用状況の確認に関する権限を、保有者に確保することが考えられます。
もっとも、契約上の記載だけで要件を満たすと判断せず、実際の役割分担との整合を確認する必要があります。

同じ公募要領は、市場取引の開始日から3年間(3年目は最終日の属する年度末まで)、運用データ及び活用状況報告書の提出を求めています。
このため、提出に必要なデータの項目、提供期限及び形式を定め、契約が途中で終了した場合も対象期間のデータを取得できるようにする必要があります。
データの提供義務は、補助金の報告に限らず、レンダーへの報告及び行政機関などからの報告の求めにも対応できる範囲で定めておくことが実務的と考えられます。

また、同じ公募要領は、処分制限期間を導入した機器等の法定耐用年数の期間とし、期間内の処分には事前の承認が必要で、補助金の返還が生じることがあるとしています。
アグリゲーション契約の解約又は契約上の地位の移転が直ちに処分に当たると断定することはできませんが、補助事業への影響及び必要な手続を確認してから実行する仕組みが必要と考えられます。

融資との関係では、一般的なプロジェクトファイナンスの実務として、融資者(レンダー)が重要な契約について直接契約(Direct Agreement)及び介入権(Step-in Right)を求めることがあり、アグリゲーション契約もその対象となり得ます。
介入権とは、借入人である保有者に契約違反などが生じた場合に、レンダー又はその指定する者が保有者に代わって契約上の地位に入り、違反を是正して契約を継続できるようにする権利を意味します。

そのため、アグリゲーション契約の譲渡制限及び解除の条項と、レンダーへの通知、是正の機会及び地位の承継の手続を整合させておく必要があります。
具体的には、レンダーのために契約上の地位に担保を設定すること、及び担保の実行によって地位がレンダー又はその指定する者に承継されることについて、アグリゲーターがあらかじめ承諾する条項を置くことが考えられます。

また、プロジェクトファイナンスでは、取引の相手方に対し、請求の引当てを保有者の財産に限定すること(責任財産限定特約)、保有者の倒産手続の申立てをしないこと(倒産申立て禁止特約)及び強制執行などをしないことを約束してもらうのが一般的です。
アグリゲーターは保有者との間で継続的に金銭のやり取りをするため、これらの条項をアグリゲーション契約にも置くかどうかが、交渉の論点になると考えられます。
融資及び補助金に関わる案件の経験からも、アグリゲーション契約は単独ではなく、事業全体の契約関係の中で確認することが重要と考えています。

系統用蓄電池のアグリゲーション契約で定めるべき条項のチェックリスト

ここまでのリスクを契約に落とし込む際には、収益の分配方法だけでなく、運用の判断権限、損失の負担及び契約終了後の対応まで具体化する必要があると考えられます。
次の表は、契約交渉において確認したい事項を整理したものです。
すべての項目を同じ水準で定める必要はなく、事業計画及び関連契約に応じて内容を調整することが重要です。

項目	契約で定める内容	確認の視点
委託範囲、取引名義及び届出	対象業務、市場取引の名義、代理権の範囲、再委託の条件及び必要な届出の担当を定めます。	誰が取引上の権利義務を負うか、相手方に必要な届出がされているかを確認します。
運用方針と保有者の承認事項	運用目的、収益と劣化の優先関係、承認が必要な行為及び緊急時の権限を定めます。	補助金の使用者要件を含め、保有者が主体として関与できるかを確認します。
収益の定義と控除項目	分配対象となる収益、控除できる費用、精算期間及び事後の修正方法を定めます。	費用の二重控除を防げるか、精算明細から分配額を検証できるかを確認します。
報酬と最低保証	固定報酬、成果報酬、最低保証額、適用条件及び支払時期を定めます。	除外事由及び減額条件を踏まえても、事業計画上の意味があるかを確認します。
利益相反の管理	アグリゲーターが自社又は他の顧客のために同種の業務を行う場合の取扱い及び相対取引への同意を定めます。	保有者の利益と相反する取引を、保有者が事前に把握し止められるかを確認します。
制度変更時の見直し	見直しの対象、協議の手続、協議中の運用及び合意できない場合の措置を定めます。	一方的な条件変更を認める内容になっていないか、協議の期限があるかを確認します。
運用失敗時の負担配分	指令の誤り、入札漏れ、通信障害などの原因別に、ペナルティ、インバランスその他の損失の負担を定めます。	アグリゲーターの負担となる過失の範囲が具体的か、複数の原因が重なった場合の扱いが明確かを確認します。
責任上限と免責	損害賠償の対象、責任上限、免責事由及び上限を適用しない場合を定めます。	想定損失と責任上限が釣り合い、免責によって主要な義務が空洞化しないかを確認します。
運用上の制約(保証条件)	BSA又は保守契約の保証条件を運用方針に組み込み、監視及び逸脱時の措置を定めます。	保証条件を運用側が把握でき、条件に反する指令を防ぐ手順があるかを確認します。
データ提供と監査	運用実績、取引記録及び精算根拠の提供方法、保存期間並びに監査の手続を定めます。レンダー及び行政機関への報告に必要なデータも対象に含めます。	保有者が収益及び運用状況を検証でき、契約終了後も必要な記録を取得できるかを確認します。
補助金の報告への協力	補助金の要件に応じた資料の提供、期限の管理及び照会への対応を定めます。	報告に必要な情報がそろうか、対応漏れが生じた場合の負担が明確かを確認します。
レンダーとの直接契約及び地位の移転	直接契約への協力、担保設定と地位の承継への事前承諾、責任財産限定特約及び倒産申立て禁止特約を定めます。	融資契約が求める対応と、承諾条件及び解除権の定めが矛盾しないかを確認します。
契約期間、解約及び切替時の引継ぎ	契約期間、更新、解約事由、解約費用及び後任への引継義務を定めます。	切替時の運用停止を抑え、データ及び必要な権限を円滑に引き継げるかを確認します。

交渉の優先順位は、収益への影響、損失の大きさ及び後から修正する難しさを基準に付けることが有用と考えられます。
まず、収益の定義及び控除項目、運用上の制約並びに運用失敗時の負担配分を確認し、事業計画の前提と一致させる必要があります。
その上で、責任上限及び免責が、合意した負担配分を実質的に覆していないかを確認することが重要です。
最低保証額だけを切り離して評価せず、除外事由、報酬、解約条件及び切替のしやすさを含めて比較することが適切と思われます。

まとめ

系統用蓄電池のアグリゲーション契約では、収益分配に加え、運用権限、損失負担及び契約終了時の対応を一体として設計することが重要と考えられます。
条項の有無だけでなく、精算の根拠を確認できるか、問題が起きたときに原因を調査できるかなど、実際に機能する内容になっているかを確認する必要があります。

アグリゲーション契約は単独で検討するのではなく、蓄電池の供給契約、融資契約及び補助金の条件と合わせて確認することが重要と考えています。
投資判断全体の論点については、日本の蓄電池事業投資ガイドで整理しています。
個別の契約書の確認が必要な場合は、関連する契約書及び補助金の資料をお手元にそろえた上で、お問い合わせからご連絡いただければと思います。