[칼럼] 2026년 지속가능·파이낸스의 법적 논점~트랜지션·파이낸스와 그린 본드의 실무~

✅ 자꾸 말하면

• 📉 2025년 GSS채는 전년대비 30% 감소했지만 법적 틀은 크게 진화
• ⚖️ 트랜지션 파이낸스가 2026년 정념장에
• 🌊 적응 금융 블루 본드가 새로운 법적 프론티어로 : 도쿄도가 세계 최초의 CBI 인증 탄력성 본드를 발행하고 기후 변화의 물리적 위험에 대한 대응이 자금 조달의 중요한 주제로 부상
• 🔍 그린본드의 '그린 워싱' 리스크가 현재화 : 그리니엄 소멸과 시장 성숙으로 기업은 조달 비용 절감보다 신뢰성 확보·법적 리스크 관리를 우선하는 단계로 이행

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소개

년의 세가되었습니다.
이번에는 2026년의 지속가능한 금융시장에서의 법적 트렌드와 기업이 직면하는 실무상의 논점에 대해 설명하겠습니다.

2025년 글로벌 GSS채(그린, 소셜, 지속가능성 본드 등) 시장은 전년 대비 약 30% 감소한 착지가 될 전망이다.
발행액의 감소라는 숫자만 보면 시장의 정체를 우려하는 분도 많을지도 모릅니다.

그러나 2025년은 새로운 룰 메이크업과 도전이 보인 중요한 전환기이기도 합니다. 특히 11월에는 국제자본시장협회(ICMA, International Capital Market Association) 가 Climate Transition Bond Guidelines(CTBG, 기후전환본드 가이드라인 ) 」를 공표했습니다.

이러한 국제적인 가이드라인의 정비에 의해, 지금까지 「의욕은 있지만 컨센서스가 없다」라고 말해져 온 트랜지션·파이낸스가, 드디어 실장 단계에 들어갔다고 생각됩니다.

본고에서는 기업의 CFO, 경영기획부, 지속가능담당자, 그리고 법무담당자가 2026년에 유지해야 할 법적 논점을 실무적 관점에서 정리해 나갈 것입니다.

지속 가능한 금융 시장의 현재 상태와 2025 년 되돌아보기

GSS채 시장의 축소와 구조적 요인

2025년 GSS채 시장은 전세계적으로 전년 대비 약 30% 감소하는 엄격한 결과가 되었습니다.
이 배경에는 여러 구조적 요인이 영향을 받을 수 있습니다.

첫째, 지정학 위험의 증가입니다.
2025년에는 유럽 시장에서 '방위 지출'이 시장 논의에 참가해 동아시아에서도 지정학 리스크가 주요 주제가 되었습니다.
에너지 안보의 우선순위가 탈탄소 목표보다 높아지고 있는 가운데, 기업의 자금 조달 전략에도 변화가 발생하고 있습니다.

다음으로, 「그리니엄」(그린본드 등의 조달 비용이 통상의 채권 발행보다 저리가 되는 현상)의 소멸입니다.
일본 국내에서도, 2025년 3월에 지방자치단체가 공동으로 발행하는 그린본드로 그리니엄이 소멸한 것이 보도되었습니다( 「그리니엄」소멸, 경제 합리성 부족하게 발행감의 목소리-10년 지방채 ).
시장이 성숙함에 따라 그린본드 발행의 경제적 인센티브가 희미해지고, 기업은 조달 수단으로서의 묘미를 느끼기 어려워지고 있다고 생각됩니다.

2025년 중요한 진전

한편, 2025년에는 법적 틀의 정비에 큰 진전이 있었다.

ICMA 'Climate Transition Bond Guidelines' 발표

2025년 11월, ICMA는 Climate Transition Bond Guidelines (CTBG) 를 발표했습니다.
이 가이드 라인은 파리 협정의 목표 달성을위한 새로운 자금 조달 수단으로 전환 본드의 발행 수준에 대한 지침을 제공합니다.

ICMA는 동시에 " Climate Transition Finance Handbook "도 업데이트하여 기업 수준에서의 전환 전략을 실천하는 방법을 명확히했습니다.

LMA 「Transition Loans Guide」의 공표

마찬가지로 2025년 10월, LMA는 아시아 태평양 대출 마켓 어소시에이션(APLMA) 및 론 신디케이션 & 트레이딩 어소시에이션(LSTA)과 공동으로, 「 Transition Loans Guide 」를 공표했습니다.
이를 통해 본드 시장뿐만 아니라 대출 시장에서도 전환 금융의 법적 틀이 정비되었습니다.

도쿄도의 탄력 본드 발행

또한 도쿄도는 2025년 10월 세계 최초의 CBI(Climate Bonds Initiative) 인증을 받은 탄력 본드 를 해외 시장에서 발행했습니다.
이것은 기후변화의 물리적 리스크에 적응(Adaptation)을 주제로 한 자금 조달이며, 종래의 「완화책(Mitigation)」중심의 그린본드와는 다른 새로운 영역을 개척하는 것입니다.

2026년 주목 추세와 법적 위험

트랜지션 파이낸스의 ICMA/LMA 가이드라인 해설

트랜지션 파이낸스란?

트랜지션 파이낸스란, 탄소 중립 실현을 향해, 현시점에서는 탄소 집약형이지만, 장기적인 탈탄소화 전략을 가지는 기업이나 사업에 대한 자금 조달을 지원하는 구조입니다.
기존의 그린본드가 「이미 환경에 배려한 프로젝트」에 대한 자금사도를 대상으로 하는 반면, 트랜지션 파이낸스는 「앞으로 탈탄소화를 진행하는 기업」을 대상으로 하는 점에 특징이 있습니다.

예를 들어, 철강업, 화학공업, 해운업 등 사업특성상 CO₂ 배출량이 많은 산업에서 수소환원제철기술 도입, 선박연료전환, 제조공정전화 등의 이행계획에 자금을 제공하는 것입니다.

ICMA 가이드라인의 법적 요건

ICMA가 2025년 11월에 발표한 「 Climate Transition Bond Guidelines(CTBG) 」에서는, 트랜지션 본드의 발행에 있어서, 이하의 4개의 요소를 채우는 것이 요구되고 있습니다.

발행자의 전환 전략과 조직 전체의 거버넌스

• 기업 차원에서 장기적인 탈탄소화 전략 수립
• 이사회 수준에서의 거버넌스 체제 정비
• 과학적 근거를 기반으로 한 감소 목표 (SBT, Science Based Targets 등) 설정

비즈니스 모델의 환경적 중요성(재질)

• 자사의 비즈니스 모델에서 기후변화 위험과 기회 파악
• 산업별 트랜지션 패스웨이와의 무결성

과학적 근거를 기반으로 한 전환 전략 및 목표

• 파리협정의 목표(1.5℃ 목표)와 정합한 삭감 경로의 설정
• 정량적 중간 목표 및 이정표 명시

구현 투명성

• 자금 사도 공개
• 주기적 진행 보고서 및 KPI(Key Performance Indicator, 중요 성과 지표) 측정

이러한 요구 사항은 법적으로 강제력이 없지만 국제 시장 관행으로 자리 잡고 있습니다.
기업이 이러한 요구 사항을 충족하지 못하면 투자자의 신뢰를 잃고 자금 조달 비용이 증가하거나 최악의 경우 '그린 워싱'(환경 배려를 위장하는 행위)과의 비판에 노출 될 위험이 있습니다.

LMA 대출 가이드의 실무적 의미

LMA의 Transition Loans Guide 는 대출 시장에서의 전환 금융의 실무 지침을 제공합니다.
본드 시장과 달리 대출 시장은 상대 거래가 중심이며 대출자와 차용자의 협상으로 계약 조건이 결정됩니다.

LMA 가이드에서는 다음 사항이 특히 중요합니다.

• KPI 설정 방법 : 차용인이 달성해야 할 환경 성과 지표의 구체적인 설정 방법
• KPI 미달 시 취급 : 목표 미달 시 금리 조정 조항(스텝업 조항) 설계
• 제3자 검증 필요 여부 : 외부기관에 의한 KPI 검증 실시 기준

일본 국내에서도, 2025년 11월에 미쓰이 스미토모 은행이 마쓰다 주식회사에 대해 트랜지션 론을 실시 하고 있어, 향후 추가 안건의 증가가 기대됩니다.

기업이 직면한 법적 논점

기업이 전환 금융을 활용할 때는 다음과 같은 법적 논점을 고려해야 합니다.

공개 의무의 범위

트랜지션 전략의 공개 범위를 어디까지 상세하게 하는지는 기업에 있어서 곤란한 문제입니다.
상세한 공개는 투자자의 신뢰를 얻는 반면 경쟁자에게 자신의 기술 전략을 알 수 있는 위험도 있습니다.

또한 일본에서는 금융청이 2023년 유가증권보고서에서 지속가능성 정보의 공개를 의무화하고 있으며, TCFD(Task Force on Climate-related Financial Disclosures, 기후관련 재무정보공개 태스크포스) 권고에 근거한 공개가 요구되고 있다.
트랜지션 파이낸스의 틀과 TCFD 공개의 무결성을 어떻게 확보하는 것도 중요한 논점입니다.

KPI 미성취 시 법적 책임

트랜지션 본드와 대출에서는 KPI의 달성 정도에 따라 금리가 변동하는 「서스테너빌리티 링크형」의 설계가 일반적입니다.
KPI 미 달성 시에는 금리가 상승하는(스텝업) 조항이 마련되지만, 외부 환경의 급변(예: 규제 변경, 공급 체인의 혼란)에 의해 KPI 달성이 곤란해졌을 경우의 면책 조항을 어떻게 설계하는가 실무상의 과제가 됩니다.

그린 워싱 소송 위험

구미에서는 기업이 환경 배려를 과대하게 홍보했기 때문에 투자자와 소비자로부터 소송을 일으키는 사례가 증가하고 있습니다.
트랜지션 파이낸스는 "현시점에서는 탄소 집약형"의 기업이 대상이기 때문에, 그린 본드보다 그린 워싱의 리스크가 높다고 생각됩니다.

기업은 과학적 근거에 따른 감축 목표의 설정, 제3자 검증의 실시, 정기적인 진척 보고의 철저 등 신뢰성 확보를 위한 법적 조치를 강구할 필요가 있습니다.

그린 본드의 그린 워싱 리스크

그리니엄의 소멸과 시장 성숙

그린본드 시장은 탄생으로부터 10년 이상이 경과해 성숙 단계에 들어가고 있습니다.
그러나 세계의 CO₂ 배출량은 계속 증가하고 있으며 그린본드가 실제 환경 개선에 얼마나 기여하고 있는지 의문시되고 있다.

2025년에는 해외 시장에서 관측되어 온 '그리니엄'이 소멸된 것으로 보도되었습니다.
일본 국내에서도 지방채에 있어서의 그리니엄이 소멸해, 발행의 경제 합리성이 부족하게 된 것으로, 자치체 중에는 그린 본드 발행을 보류하는 움직임도 나오고 있습니다.

그린워싱 소송 증가

그린본드 시장의 성숙과 함께 투자자의 눈도 엄격해지고 있습니다.
환경 배려를 구분하면서 실태가 수반되지 않는 경우, 「그린 워싱」으로서 법적 책임을 묻는 리스크가 높아지고 있습니다.

유럽에서는 금융상품의 환경성능에 관한 공개규제(SFDR, Sustainable Finance Disclosure Regulation)가 강화되어 그린본드의 자금사도가 정말로 환경에 배려한 프로젝트에 충당되고 있는지를 엄격히 심사하게 되었습니다.

일본에서도, 금융청이 2024년에 「서스테너블 파이낸스 지식자 회의」를 설치해, 그린본드등의 정보 공개의 신뢰성 향상을 향한 논의를 진행하고 있습니다.
기업은 그린본드 원칙(GBP, Green Bond Principles)에 따른 적절한 자금사도의 식별, 외부 리뷰(제2오피니언)의 취득, 정기적인 임팩트 리포트의 공표 등 투명성이 높은 정보 공개 체제를 구축할 필요가 있습니다.

기업이 취해야 할 법적 조치

그린 워싱 위험을 피하기 위해 기업은 다음과 같은 법적 조치를 취할 것을 권장합니다.

외부 리뷰 활용

그린본드를 발행할 때는 제3자 기관에 의한 세컨드 오피니언이나 인증 취득을 검토해야 합니다.
대표적인 인증기관으로는 CBI(Climate Bonds Initiative), Sustainalytics, Moody's ESG Solutions 등이 있습니다.

자금 사도의 엄격한 관리

조달한 자금이 정말로 환경 배려 프로젝트에 충당되고 있는지를 추적하기 위해, 사내 관리 체제의 정비가 중요합니다.
구체적으로는, 그린본드 발행 후의 자금 흐름을 관리하는 전임 부서의 설치, 정기적인 내부 감사의 실시 등이 생각됩니다.

임팩트 리포트 정기 공표

그린본드 발행 후 적어도 연 1회는 자금사도의 상세와 그에 따른 환경개선효과(CO₂삭감량 등)를 공개하는 임팩트 리포트를 공표하는 것이 시장 관행이 되고 있습니다.

적응 금융의 법적 요건

파리협정 '1.5℃ 목표' 달성의 어려움과 적응책의 중요성

파리 협정에서 '1.5°C 목표' 달성은 현실적으로 매우 어려운 상황에 있습니다.
유엔환경계획(UNEP)의 ' Emissions Gap Report 2024 '에 따르면 현행 정책을 계속할 경우 금세기 말까지 지구의 평균 기온은 3.1℃ 상승할 것으로 예측되고 있습니다.

이러한 상황에서 기후변화의 물리적 위험(홍수, 가뭄, 열파 등)에 대한 적응(Adaptation)이 기업에게도 중요한 경영 과제가 되고 있습니다.
적응 금융이란 이러한 기후변화의 영향에 대한 탄력성(강인성)을 높이기 위한 인프라 정비나 기술개발에 대한 자금조달을 말합니다.

도쿄도 탄력 본드의 법적 의미

2025년 10월, 도쿄도는 세계 최초의 CBI 인증을 받은 탄력성 본드 를 해외 시장에서 발행했습니다.
이 채권의 자금사도는 기후변화에 의한 수해위험에 대한 대응으로서 빗물저류시설의 정비, 하수도 네트워크의 강화 등에 충당됩니다.

CBI 인증을 받으려면 Climate Bonds Resilience Taxonomy(CBRT, 기후 본드 탄력성 택소노미)를 준수해야 합니다.
CBRT는 2025년 8월에 CBI가 공표한 국제적인 분류 기준으로 적응·탄력 사업의 정의를 명확히 하고 있습니다.

기업 적응 금융 활용의 법적 논점

기업이 적응 금융을 활용할 때에는 다음과 같은 법적 논점을 고려해야 합니다.

적응 사업의 정의와 범위

무엇을 '적응 사업'이라고 정의하는지는 반드시 명확하지는 않습니다.
예를 들어, 데이터 센터의 냉각 설비 강화는 기후 변화로 인한 온도 상승에 대한 적응이라고 할 수 있는가?
아니면 단순한 사업계속계획(BCP)의 일환일까요?

CBRT는 적응 사업을 “기후변화의 물리적 영향에 대한 탄력성을 높이는 활동”이라고 정의하고 있지만, 구체적 사업의 해당성 판단에는 전문적인 지견이 필요합니다.

완화책과의 선 그리기

적응금융은 완화책(CO₂삭감)과는 다른 개념이지만, 실제로는 양자가 중복되는 경우도 있습니다.
예를 들면, 건물의 단열 성능 향상은 냉난방 에너지의 삭감(완화책)인 동시에, 열파에의 적응책이기도 합니다.

그린본드와 적응 금융의 어느 틀에서 자금을 조달해야 하는지는 기업의 전략적 판단에 달려 있습니다.

임팩트 측정의 어려움

적응 사업의 효과 측정은 완화책보다 더 어렵습니다.
CO₂ 감축량은 정량적으로 측정할 수 있지만 “홍수 위험이 얼마나 감소했는지”를 수치화하는 것은 쉽지 않다.

일본 국내에서도 일부 대형 생명 보험 회사가 적응 사업에 특화된 지방채의 단독 인수를 실시하고 있으며, 향후 시장 관행이 형성될 것으로 생각됩니다.

블루본드 계약실무

블루 본드란?

블루 본드는 해양 보전 및 수자원 관리에 관한 프로젝트에 대한 자금 조달을 목적으로 한 채권입니다.
구체적으로는 해양오염의 방지, 지속 가능한 어업, 해양보호구의 설치, 수도 인프라의 정비 등이 대상이 됩니다.

2025년에는 영국의 템즈 타이드웨이 터널(Thames Tideway Tunnel) 프로젝트의 블루 본드가 주목을 받았다.
이 프로젝트는 템스 강으로 유입되는 미처리 하수를 우회하는 '슈퍼 하수도'의 건설을 목적으로 하며 블루 본드에서 조달한 자금이 충당되고 있다.

워터파이낸스의 중요성

물 관련 위험은 기업에 점점 더 중요한 경영 문제가되고 있습니다.
에너지와 식량 안보, 데이터 센터의 냉각수 확보 등 물 위험은 다양합니다.
기후변화에 따른 비정상적인 기상이 심화됨에 따라 홍수, 가뭄 등의 물 관련 재해도 증가하고 있으며, 기업은 사업 탄력성을 높이기 위해 물 리스크 관리를 경영 전략에 통합해야 합니다.

계약 실무상의 논점

블루 본드의 계약 실무에서는 다음 사항이 중요합니다.

자금 사도 식별

블루 본드의 자금 사용은 "물" 또는 "해양"과 관련된 프로젝트로 제한됩니다.
그러나 무엇이 '물 관련 프로젝트'에 해당하는지는 반드시 명확하지는 않습니다.

예를 들어, 농업용수의 효율화 프로젝트는 해당되는가?
공장의 배수 처리 설비의 갱신은 해당됩니까?
이러한 결정은 국제 기준(예: CBI Water Infrastructure Criteria)을 참조해야 합니다.

환경 영향 측정

블루본드의 임팩트 리포트에서는 '수질 개선 효과'와 '해양 생태계의 보전 효과'를 정량적으로 나타내는 것이 요구됩니다.
그러나 이러한 효과를 과학적으로 측정하는 것은 기술적으로 어려울 수 있습니다.

확장성 확보

블루 본드 시장은 그린 본드 시장에 비해 여전히 작습니다. 프로젝트 규모가 작기 때문에 대형 기관 투자자에게는 투자 대상으로 매력이 부족할 수 있습니다.

향후 블루본드 시장이 성숙하기 위해서는 안건의 대형화, 표준화된 평가기준의 정비, 유통시장의 활성화 등이 필요할 것으로 생각된다.

기업이 잡아야 할 법적 체크포인트

지속 가능한 금융 계약 구조

기업이 지속 가능한 금융을 활용할 때 다음 계약 구조를 이해해야합니다.

자금사도 특정형(Use of Proceeds형)

그린본드, 블루본드 등 조달한 자금의 사용도를 특정 프로젝트로 한정하는 형식입니다.
자금 사용의 추적과보고가 중요합니다.

지속가능성 링크형(Sustainability-Linked형)

지속가능성 링크 본드(SLB) 및 지속가능성 링크 대출(SLL) 등 기업 전체의 ESG 성과 지표(KPI) 달성 정도에 따라 금리가 변동하는 형식입니다.
KPI 설정 및 검증이 중요합니다.

잡종

위의 두 요소를 결합한 형식도 존재합니다.
예를 들어 트랜지션 본드에서는 특정 프로젝트에 대한 자금 충당(자금 사도 특정형)과 기업 전체의 CO₂삭감 목표 달성(서스테너빌리티 링크형)의 양쪽이 요구될 수 있습니다.

KPI 설정 및 측정 실무

지속가능 링크형 금융의 경우 KPI 설정이 가장 중요한 계약 협상이 됩니다.

KPI 설계 원칙

ICMA의 "Sustainability-Linked Bond Principles (SLBP)"에서는 KPI가 다음 요구 사항을 충족해야 한다고 합니다.

• 관련성 (Relevance) : 기업의 핵심 비즈니스 관련
• 측정 가능성(Measurability) : 정량적으로 측정 가능할 것
• 야심성(Ambition) : 기업에게 도전적인 목표임
• 검증 가능성(Verifiability) : 제3자에 의한 검증이 가능함

KPI 미성취 시 조항 설계

KPI 미성취시의 취급으로서는, 이하와 같은 조항이 일반적입니다.

• 금리 스텝업 : KPI 미성취 시 금리가 0.1~0.3% 정도 상승
• 자선 단체에 기부 : KPI 미 달성시 일정 금액을 환경 보호 단체 등에 기부
• 조기 상환권 부여 : 투자자에게 조기 상환을 청구할 권리 부여

공개 의무 및 보고 의무

지속 가능한 금융은 발행 후에도 지속적인 공개 및보고 의무를 부과합니다.

연례보고 내용

• 자금 충당 상황 : 조달 자금이 어떤 프로젝트에 충당되었는지
• 환경 영향 : CO₂삭감량, 물 사용량 삭감 등 정량적인 효과
• KPI 달성 상황 : 지속 가능성 링크 유형의 경우 KPI 진행 상황

제3자 검증 실시

많은 투자자들은 기업이 자기 신고하는 수치뿐만 아니라 제3자 기관에 의한 검증을 요구합니다.
검증 기관으로는 감사 법인, ESG 평가 기관, 전문 컨설팅 팜 등이 일반적입니다.

요약

2026년 지속 가능한 금융 시장은 양적 성장보다 질적인 심화가 요구되는 해가 될 것으로 예상됩니다.

트랜지션 파이낸스는 2025년 11월 ICMA/LMA 가이드라인 발표를 받아 마침내 구현 단계에 들어갔습니다.
기업은 과학적 근거를 기반으로 하는 삭감 목표의 설정, 투명성이 높은 공개 체제의 구축, KPI 설계의 정밀화 등, 법적·실무적인 과제에 대응할 필요가 있습니다.

그린본드 시장은 성숙 단계에 들어가 그리니엄의 소멸에 의해 기업은 조달 비용 절감보다 신뢰성 확보를 우선하는 단계로 이행하고 있습니다.
그린 워싱 위험을 피하기 위해 외부 검토 활용, 자금 사도의 엄격한 관리, 임팩트 리포트의 정기 공표 등이 중요합니다.

적응 금융 및 블루 본드는 기후변화의 물리적 위험과 물 위험에 대한 대응으로 앞으로 더 많은 관심을 기울일 것으로 예상된다.
도쿄도의 탄력 본드 발행은 국제적인 선례로서 다른 지자체와 기업에도 영향을 미칠 수 있습니다.

기업의 CFO, 경영 기획부, 지속가능 담당자 및 법무 담당자는 이러한 추세를 토대로 자사에게 최적의 자금 조달 전략을 검토해야 합니다.
지속 가능한 금융은 단순한 자금 조달 수단이 아니라 기업의 장기 성장 전략과 밀접한 관련이 있음을 인식해야합니다.