Pratique juridique de l’énergie solaire basse tension – dernières tendances en matière de développement et de transactions secondaires à garder à l’esprit

✅ En gros

📌 L’énergie solaire basse tension (10-50kW) représente plus de 80 % de toutes les certifications FIT selon le nombre de cas, et en novembre 2024, des mesures visant à suspendre les subventions en cas de violation des lois et règlements ont été mises en place
📌 Les violations de la loi sur les terres agricoles, de la loi forestière et de l’ordonnance sur les gouvernements locaux sont susceptibles de suspension des subventions, et la vérification du respect des lois et règlements est la priorité absolue pour les transactions secondaires
📌 À partir de l’exercice 2026, il sera possible d’entrer sur le marché ajusté par l’offre et la demande (VPP) pour les ressources basse tension, et de nouvelles opportunités de profit s’étendront grâce à l’installation de batteries de stockage
📌 Sur le marché secondaire, il est important de concevoir des représentations, garanties et clauses de rémunération, et il est nécessaire d’évaluer correctement le risque de suspension des subventions et de les refléter dans le contrat de vente

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Introduction

Dans cet article, nous expliquerons la pratique juridique dans le développement et les transactions secondaires de production solaire basse tension (de 10 kW à moins de 50 kW), en nous concentrant sur les dernières révisions du système de 2024 à 2026.

La loi révisée sur les mesures spéciales sur les énergies renouvelables (Loi sur les mesures spéciales sur les énergies renouvelables), entrée en vigueur en avril 2024, a introduit une suspension temporaire des subventions FIT/FIP pour les projets de production solaire ayant été confirmés avoir enfreint les lois et règlements pertinents, et le 25 novembre 2024, les premiers dossiers de suspension (19 cas) ont été annoncés.
Cette mesure renforcera encore l’importance de la conformité juridique, et le rôle de la diligence raisonnable juridique (DD) des avocats deviendra extrêmement important.

De plus, le solaire basse tension représente environ 32 % de toute la capacité certifiée FIT (basée sur la capacité) et plus de 80 % du nombre total de PVC solaires, et il existe des estimations privées selon lesquelles le marché secondaire vaut des dizaines de milliards de yens par an.
De plus, de nouvelles opportunités d’affaires émergent, telles que la possibilité d’entrer sur le marché ajusté par rapport à la demande (VPP) pour les ressources basse tension à partir de l’exercice 2026.

Dans cet article, nous expliquerons les questions juridiques spécifiques à l’énergie solaire basse tension en clarifiant les différences institutionnelles entre haute tension et haute tension spéciale, et en présentant les données numériques et sources nécessaires à la pratique pratique.

Connaissances de base sur le marché de l’énergie solaire basse tension

Définitions et différences institutionnelles entre basse pression, haute pression et haute pression spéciale

Les installations de production d’énergie solaire sont classées en trois catégories suivantes selon l’échelle de production basée sur la loi sur les entreprises d’électricité.

• Basse tension : plus de 10 kW et moins de 50 kW (principal objectif de cet article)
• Haute tension : 50 kW à 2 000 kW
• Tension extra élevée : 2 000 kW ou plus

Cette classification ne se limite pas à une différence d’échelle, elle revêt une grande importance pratique car les lois, réglementations applicables et l’environnement commercial varient considérablement.

Tableau comparatif des systèmes basse pression, haute pression et systèmes spéciaux haute pression

Le tableau ci-dessous résume les principales différences institutionnelles entre basse pression et haute pression et haute pression spéciale.

projet	Basse pression (10-50 kW)	Haute tension (50-2 000 kW)	Tension extra élevée (>2 000 kW)
Sélection FIT/FIP	Option FIT disponible pour l’exercice 2025	Orientation de la transition à la FIP à partir de l’exercice 2026 (à l’étude)	FIP/Offre
Prix FIT en 2025	10 yens/kWh	8,9 yens/kWh (moins de 250kW)	Système d’enchères
Frais de connexion système	Des centaines de milliers ~ millions de yens	Des millions ~ des dizaines de millions de yens	Plus de dizaines de millions de yens
Évaluation environnementale	je ne veux pas	Principe non	Exigé par l’échelle
Règlements de sécurité	Pièce électrique pour petites entreprises	Pièce électrique fabriquée soi-même	Pièce électrique fabriquée soi-même
Contrôle de sortie	Illimité et sans compensation (postulez après le 2015/01/26)	Aucune compensation illimitée	Aucune compensation illimitée
Inspection périodique	Plus d’une fois tous les 4 ans	Inspections annuelles, etc.	Inspections annuelles, etc.

(Source : Agency for Natural Resources and Energy « FIT/FIP Guidebook 2025 », Electricity Business Act)

Comme cela le montre clairement dans ce tableau, on peut voir que la basse tension a un investissement initial plus faible et des réglementations relativement souples comparées à la haute tension et à la très haute tension. Par conséquent, on considère qu’il présente la caractéristique d’être facile à intégrer pour les investisseurs individuels et les petites et moyennes entreprises.

Taille du marché des basses tensions et tendances d’investissement

La taille du marché solaire basse tension est donnée dans les données suivantes :

• Basé sur la capacité : environ 32 % de toute la capacité certifiée FIT
• En fonction du nombre de cas : la basse pression représente plus de 80 % de toutes les certifications FIT
• Marché secondaire : Estimé par les instituts de recherche privés à une échelle de plusieurs dizaines de milliards de yens par an

La basse tension a un investissement initial relativement faible (millions de yens ~ dizaines de millions de yens), ce qui facilite l’entrée des investisseurs individuels et des petites et moyennes entreprises. En revanche, la haute tension et la haute tension spéciale nécessitent des investissements de plusieurs centaines de millions de yens, et les investisseurs institutionnels ainsi que les sociétés d’exploitation sont les principaux acteurs.

En particulier, sur le marché secondaire, les transactions de projets basse tension deviennent plus actives, et le marché devrait se développer à l’avenir.

Révisions importantes du système pour l’exercice 2024-2026

Introduction de mesures de suspension de subventions (effective en avril 2024, appliquées pour la première fois en novembre)

La loi révisée sur les mesures spéciales pour les énergies renouvelables, entrée en vigueur le 1er avril 2024, a introduit une suspension temporaire des subventions FIT/FIP pour les projets de production solaire qui ont été confirmés comme étant en violation des lois et réglementations pertinentes.

Cette révision du système aurait considérablement accru l’importance de la conformité légale dans le secteur de la production d’énergie solaire.

• Première demande : 25 novembre 2024, suspension de subvention pour 19 projets d’énergie solaire
• Lois et règlements applicables : Droit des terres agricoles, droit forestier, ordonnances sur les gouvernements locaux, Loi sur les entreprises d’électricité, etc.
• Impact : Suspension accordée jusqu’à confirmation de la violation

Cette mesure renforce encore l’importance de la diligence raisonnable (DD) dans le trading secondaire. Vérifier le statut de conformité légale n’est plus volontaire mais une pratique juridique obligatoire.

En pratique, les points suivants nécessitent une attention particulière.

• Qu’il existe ou non un permis de détournement en vertu de la loi sur les terres agricoles
• Qu’il existe ou non un permis de développement des terres forestières en vertu de la loi sur les forêts
• Respect des règlements des collectivités locales (tenue des briefings des résidents, sécurisation des distances avec les autres, etc.)
• Cohérence entre les documents joints et la situation réelle au moment de l’approbation du plan d’affaires

Date limite de demande de certification FIT et prix d’achat pour l’exercice 2025

Les échéances et tarifs clés pour la certification FIT en 2025 sont les suivants :

• Date limite de candidature : vendredi 10 octobre 2025, 17h00 (10 kW ou plus, moins de 50 kW)
• Prix d’achat : 10 yens/kWh (basse pression montée au sol)
• Comparaison avec haute tension : 8,9 yens/kWh pour une haute tension inférieure à 250 kW

Si vous postulez après cette échéance, le prix de l’année suivante sera appliqué, ce qui peut avoir un impact significatif sur les revenus et les dépenses de votre entreprise.
Le respect de cette date limite est crucial pour les promoteurs.

De plus, le prix d’achat de 10 yens/kWh pour la basse tension est fixé légèrement au-dessus de 8,9 yens/kWh pour la haute tension, ce qui semble destiné à encourager les petites entreprises à entrer.

Introduction du programme initial de soutien à l’investissement (à partir d’octobre 2025)

Un programme initial de soutien à l’investissement sera mis en place à condition que l’énergie solaire résidentielle (moins de 10 kW) soit équipée de batteries de stockage.

• Objectif : Solaire résidentiel + batterie de stockage de moins de 10 kW
• Prix d’achat : 24 yens/kWh pour les 4 premières années, 8,3 yens/kWh pour la 5e année et au-delà.
• Date de début : octobre 2025
• Objectif : stabiliser le réseau d’énergie renouvelable en favorisant la diffusion des batteries de stockage

Ce schéma diffère de l’activité basse tension (10-50 kW), principalement abordée dans cet article, car il est destiné à un usage résidentiel de moins de 10 kW, mais on pense qu’il pourrait influencer le développement futur du marché des VPP basse tension en termes de diffusion des modèles équipés de batteries de stockage.

Ouverture du marché des VPP basse tension (à partir de l’exercice 2026)

À partir de l’exercice 2026, il sera possible d’entrer sur le marché ajusté par offre et demande pour les ressources basse tension (10-50 kW).
Il s’agit d’un changement de système important qui représente de nouvelles opportunités de revenus pour le secteur solaire basse tension.

• Date de début : 2026
• Objectif : Ressources VPP pour le solaire basse tension + stockage par batterie
• Comment entrer : Participez au marché ajusté à la demande d’offre via des agrégateurs
• Coût estimé des batteries de stockage : 7,5 millions de yens ~ 10 millions de yens pour une échelle de 50 kWh

La VPP (Centrale Électrique Virtuelle) est un mécanisme qui regroupe des installations de production d’énergie à petite échelle distribuées et des batteries de stockage avec la technologie IoT pour fonctionner comme une centrale unique.
Pour les opérateurs d’énergie solaire basse tension, en plus des revenus de ventes d’électricité FIT, il existe une possibilité de générer des revenus grâce au marché ajusté à la demande, ce qui devrait améliorer la viabilité des affaires.

Cependant, l’investissement initial dans les batteries de stockage est élevé, ce qui nécessite une réflexion attentive sur la période de remboursement.

Discussion sur la transition de la FIP au-delà de 50 kW

Le gouvernement envisage de passer à une énergie solaire FIP (Feed-in Premium) de 50 kW ou plus à partir de l’exercice 2026.
Cependant, ce n’est pas une décision officielle, et le FIT devrait être une option pour basse tension (10-50 kW) pour le moment.

Les principales différences entre la FIP et la FIT sont listées ci-dessous :

• FIT : Achat complet à prix fixe
• FIP : Achetez à un prix premium par rapport au prix du marché

Les FIP sont liées aux prix du marché, ce qui augmente le risque de fluctuations des revenus pour les entreprises, mais elles peuvent aussi augmenter les revenus lorsque les prix du marché sont élevés.

Pour les opérateurs basse tension, la perspective de choisir FIT pour le moment est importante pour permettre de maintenir des opérations commerciales stables.

(Source : « Mesures politiques pour le système FIP » du ministère de l’Économie, du Commerce et de l’Industrie)

Pratique juridique en phase de développement

Exigences légales pour la certification des plans d’affaires

Pour être éligible au système FIT/FIP, vous devez posséder une certification de plan d’affaires basée sur la loi sur les mesures spéciales sur les énergies renouvelables.

Les principales exigences pour la certification des plans d’affaires sont :

• Spécifications des équipements : Spécifications des panneaux solaires, onduleurs, etc.
• Plan d’entretien et d’inspection : Inspection périodique au moins une fois tous les 4 ans
• Coexistence avec la communauté : Prise en compte de l’environnement environnant, explication des habitants, etc.
• Conformité aux lois et réglementations pertinentes : Conformité à la loi sur les terres agricoles, à la loi forestière, aux ordonnances des collectivités locales, etc.

En particulier, l’introduction des mesures de suspension des subventions à partir de novembre 2024 a considérablement accru l’importance du respect des lois et réglementations pertinentes. Si la situation réelle diffère des documents soumis au moment de l’approbation du plan d’affaires, vous pourriez être soumis à la suspension de la subvention.

De plus, l’obligation de réaliser des inspections régulières doit être au moins une fois tous les quatre ans pour la basse pression, mais les exigences varient selon l’échelle, par exemple des inspections annuelles sont requises pour la haute pression et la haute pression spéciale.

(Source : Règlements d’application de la loi sur les mesures spéciales sur les énergies renouvelables, lignes directrices pour la formulation de plans d’affaires)

Pratique juridique liée à la terre

Les questions juridiques liées aux terres sont l’une des questions les plus complexes et importantes dans le développement des projets d’énergie solaire. En particulier, le respect de ces lois et règlements est extrêmement important, car la Loi sur les terres agricoles et la Loi sur les forêts sont clairement énoncées comme des lois et règlements soumis à la suspension des subventions.

Autorisation de convertir les terres agricoles (articles 4 et 5 de la loi sur les terres agricoles)

Lors de l’installation d’équipements de production solaire sur des terres agricoles, un permis de dérivation basé sur la loi sur les terres agricoles est requis.

• Entité autorisée : gouverneur préfectoral ou ministre de l’Agriculture, des Forêts et des Pêches (pour plus de 4 hectares)
• Délai de traitement standard : environ 2~4 mois
• Procédure : Article 4 (transfert direct) ou Article 5 (transfert avec transfert de droits) de la Loi sur les terres agricoles

Les terres agricoles sont classées comme suit selon leur productivité agricole et leur emplacement dans la région.

Zonage agricole et possibilité de conversion

Division Agricole	Réaffectabilité	Notes spéciales
Terres agricoles de classe A	En principe, ce n'est pas permis.	Surtout des terres agricoles avec des conditions agricoles favorables
terres agricoles de type 1	En principe, ce n'est pas permis.	L’énergie solaire agricole (partage solaire) peut être temporairement convertie pendant 3 ans
terres agricoles de type 2	Autorisation s’il n’existe pas de site alternatif	Terres agricoles à proximité des zones urbaines
terres agricoles de type 3	En principe autorisé	Terres agricoles situées dans les zones urbaines ou les zones présentant des tendances d’urbanisation significatives

En pratique, l’énergie solaire agricole (partage solaire) sur les terres agricoles de type 1 est soumise à l’obtention d’un permis de conversion temporaire (généralement pour trois ans) et à la poursuite de l’agriculture. Si vous abandonnez l’agriculture, votre permis peut être révoqué et vous pourriez être soumis à la suspension des subventions.

De plus, la période standard de traitement pour les permis de conversion des terres agricoles est d’environ 2~4 mois, mais elle varie selon la région et la complexité du projet, il est donc nécessaire de fixer un calendrier avec suffisamment de temps.

Permis d’aménagement des terres forestières (Loi forestière)

Lors de l’installation d’équipements de production d’énergie solaire dans une forêt, un permis de développement des terres forestières en vertu de la loi forestière est requis.

• Objectif : Développement de plus d’un hectare de forêt
• Critères du permis : Examen du point de vue de la prévention des catastrophes, de la prévention des inondations et de la conservation de l’environnement
• Entité d’autorisation : Gouverneur préfectoral

Dans l’examen des permis de développement des terres forestières, les points suivants sont particulièrement mis en avant :

• Prévention du ruissellement ou de l’effondrement des sédiments
• Prévention des dégâts causés par les inondations
• Sécuriser l’eau
• Conservation de l’environnement

Puisque les forêts ont des fonctions de bien-être public telles que la recharge d’eau et la prévention des catastrophes de glissement de terrain, les réglementations sur le développement sont souvent plus strictes que celles sur les terres agricoles.

Ordonnance sur les gouvernements locaux

De nombreuses municipalités ont adopté leurs propres ordonnances pour l’installation d’équipements de production solaire. Ces ordonnances peuvent avoir des réglementations plus strictes que les lois et règlements nationaux, selon les conditions locales.

Réglementations typiques

• Distance de séparation : Assurez-vous d’une distance d’au moins 50 m des maisons et des routes
• Séance de briefing des résidents : Obligation de tenir une séance de briefing préliminaire pour les voisins
• Conservation du paysage : restrictions d’installation par ordonnance paysagère
• Obligations de notification : notification et obtention de l’autorisation avant installation

Puisqu’il est clairement indiqué que les violations des ordonnances des collectivités locales sont soumises à des mesures de suspension de subvention, il est nécessaire de vérifier et de se conformer aux ordonnances des municipalités concernées avant le développement.

En pratique, les ordonnances des collectivités locales sont fréquemment révisées, il est donc important de vérifier les dernières informations. Si vous avez des doutes sur l’interprétation de l’ordonnance, nous vous recommandons de consulter à l’avance le gouvernement local responsable.

Pratique des contrats fonciers

Il existe trois principales formes de contrats d’utilisation des sols pour les projets de production d’énergie solaire :

Contrat de location

C’est considéré comme la forme d’utilisation des terres la plus courante.

Exemple de conditions contractuelles

• Durée du contrat : 20~30 ans (fixée selon la période FIT)
• Niveau de loyer : Environ 2~3 % de l’évaluation de la taxe foncière
• Révision du loyer : Souvent, une clause de révision est établie par consultation tous les cinq ans
• Obligation de restaurer l’état d’origine : Obligation de retirer et de restaurer l’équipement à son état d’origine à la fin du contrat
• Résiliation de mi-mandat : S’il existe ou non une clause de résiliation de mi-terme de la part de l’entreprise
• Disposition de garantie : Acceptation de la fourniture de garantie pour les droits de location foncière aux institutions financières

En pratique, le fardeau des coûts de restauration est souvent un enjeu dans les contrats de location, il est donc important de clarifier la portée et le coût de la restauration lors de la signature du contrat. De plus, le contrat peut être conditionné à l’accumulation des coûts de restauration.

Contrat de vente

C’est une forme d’achat de terres.

Exemple de conditions contractuelles

• Prix de négociation : déterminé en référence au prix du marché ou aux cas de transaction voisins
• Responsabilité de non-conformité : Portée et durée de la responsabilité du vendeur pour les défauts fonciers
• Conditions de suspension : Dans de nombreux cas, les conditions de suspension sont la certification FIT, l’approbation des raccords au réseau, etc.
• Lorsque la propriété est transférée : au moment du paiement ou lorsque les conditions sont remplies

Dans le cas d’un contrat de vente, le montant initial de l’investissement augmentera, mais à long terme, la charge du loyer sera éliminée, ce qui pourrait améliorer l’équilibre de l’entreprise.
Cependant, il est également nécessaire de prendre en compte l’utilisation des terres après la fin de la période FIT.

Accord d’établissement des droits superficiels

C’est une forme d’établissement de droits superficiels sur la terre.

Exemple de conditions contractuelles

• Période de mise en place : 20~30 ans
• Loyer foncier : similaire au bail
• Contre-pouvoir : Répondre aux exigences de résistance tierce via l’enregistrement
• Garantie de transfert : Il est possible de mettre en place des garanties de transfert pour des droits superficiels envers des institutions financières.

Les droits superficiels sont des droits réels, et puisque l’enregistrement peut être utilisé contre des tiers, la relation de droits est plus stable que les droits de location. Lorsqu’on reçoit un prêt auprès d’une institution financière, l’établissement de droits superficiels peut être une condition.

Questions juridiques liées aux contrats de raccordement au réseau

Pour connecter les équipements de production d’énergie solaire au réseau électrique, un contrat de raccordement au réseau avec une société générale de transport et de distribution d’électricité est nécessaire.

Obligations de raccordement et frais de construction

Selon la loi sur les entreprises d’électricité, les sociétés de transport et de distribution générales sont tenues de se connecter. Cependant, les coûts de construction de la connexion sont supportés par le générateur électrique.

Frais de construction approximatifs

• Basse pression : centaines de milliers de yens ~ millions de yens
• Haute pression : millions de yens ~ dizaines de millions de yens
• Pression extra élevée : plus de dizaines de millions de yens

Les frais de construction varient considérablement en fonction de la situation du système connecté (capacité, distance, etc.). Il est important de consulter à l’avance les compagnies générales de transport et de distribution lors de la phase de développement afin de comprendre le coût estimé.

Règles de contrôle de sortie

Avec l’introduction à grande échelle des énergies renouvelables, le contrôle de la production pourrait être mis en place lors de périodes de faible demande électrique.

Règles de contrôle de sortie

• Demandes de connexion après le 26 janvier 2015 : illimitées et sans compensation
• Demande de connexion avant le 25 janvier 2015 : contrôle de sortie jusqu’à 360 heures ou 30 jours par an (sans compensation)

Résultats de contrôle de sortie dans la zone de Kyushu

Le taux de contrôle de la production dans la région de Kyushu pour l’exercice 2024 devrait être d’environ 6,1~6,2 %.
En conséquence, le contrôle de la production est mis en œuvre plusieurs fois au cours de l’année, ce qui a un certain impact sur les revenus et les dépenses des entreprises.

Que le contrôle de sortie soit faible, élevé ou extra élevé, les règles applicables sont déterminées par la date de l’application de connexion.
Dans les transactions secondaires, il est important de vérifier la date d’application de la connexion du projet cible et d’évaluer correctement le risque de contrôle de la sortie.

Synchronisation de la connexion au réseau et risque de retard

Le temps d’achèvement des travaux de raccordement au réseau dépend du calendrier de construction de la société générale de transport et de distribution. Il existe un risque que la certification FIT soit révoquée en raison de retards dans la construction, et que le prix d’achat pour l’année prévue ne soit pas appliqué.

Il est souvent difficile d’établir une clause contractuelle pour les dommages dus aux retards de construction, il est donc important de fixer un calendrier de développement avec suffisamment de temps à disposition.

Points clés des contrats EPC et O&M

La construction et l’exploitation des équipements de production d’énergie solaire nécessitent des contrats EPC (Engineering, Achachement, Construction) et des contrats O&M (Exploitation & Maintenance).

Contrat EPC

Un contrat EPC est un contrat qui prend en charge tout, de la conception des équipements à l’approvisionnement et à la construction.

Clauses contractuelles clés

• Méthode de paiement : La méthode du montant total fixe (lampsum) est courante
• Délai de fin : clause pénale en cas de retard
• Assurance performance :
• Panneaux solaires : garantie de 25 ans de production (par exemple plus de 80 % après 25 ans)
• Onduleur : garantie produit de 10 ans
• Période de garantie : généralement 2 ans après la livraison
• Clause de force majeure : traitement des retards et dommages dus à des catastrophes naturelles, etc.
• Dépôt de garantie : dépôt de contrat, caution de garantie de défaut

En pratique, le risque de retarder la date limite d’achèvement est important dans les contrats EPC. Les retards peuvent empêcher l’application du prix FIT pour l’année prévue, il est donc nécessaire de mettre en place les clauses pénales de manière appropriée.

Il est également important de définir clairement le contenu de la garantie de performance (valeur de garantie, méthode de mesure et méthode de rémunération) dans le contrat.

Contrat O&M

Un contrat O&M est un contrat pour externaliser l’exploitation et la maintenance des équipements de production d’électricité.

Détails principaux du contrat

• Durée du contrat : généralement 5~20 ans
• Champ d’action :
• Inspection régulière (au moins une fois tous les 4 ans)
• Inspection quotidienne
• Nettoyage (nettoyage de tableaux, etc.)
• Désherbage et enlèvement de neige
• Surveillance (système de surveillance à distance)
• Réponse aux pannes
• Frais :
• Basse pression : environ 100 000 yens ~ 150 000 yens par an
• Haute pression : environ 500 000 yens ~ 2 millions de yens par an
• Assurance : obligation de souscrire une assurance responsabilité civile pour les installations

Les accords O&M sont essentiels pour le bon fonctionnement des opérations de production d’électricité. En particulier, l’obligation de réaliser des inspections périodiques est une exigence pour la certification du plan d’affaires, et si elle n’est pas remplie, il existe un risque de révocation de la certification.

Dans les transactions secondaires, nous vérifierons le contenu des contrats d’exploitation et d’entretien existants (champ d’activité de l’activité, coûts, période du contrat, etc.) et effectuerons la succession de contrats ou de nouveaux contrats selon les besoins.

Pratique juridique sur les marchés secondaires

Aperçu du marché secondaire

Le marché secondaire du solaire basse tension s’est rapidement développé ces dernières années.

Caractéristiques du marché

• Taille du marché : estimée par les instituts de recherche privés à des dizaines de milliards de yens par an
• Entités commerciales : diversifiées entre investisseurs individuels, petites et moyennes entreprises, fonds d’investissement et investisseurs institutionnels
• Prix de la transaction : Varie considérablement en fonction de la période FIT restante, des performances de production d’électricité, de l’emplacement, etc.

L’expansion du marché secondaire est probablement due aux facteurs suivants.

• Plus de dix ans se sont écoulés depuis le début du système FIT, et le nombre d’entreprises envisageant de vendre est en augmentation.
• La compréhension des investisseurs sur l’investissement dans les énergies renouvelables s’approfondit, et le marché des acheteurs mûrit
• La demande d’investissements dans les énergies renouvelables avec un revenu stable augmente dans un environnement de taux d’intérêt bas

En revanche, avec le début de la suspension de la subvention en novembre 2024, il est devenu extrêmement important de vérifier le statut de conformité légale dans les transactions secondaires.

Pratiques de diligence raisonnable (DD)

Dans les transactions secondaires, la DD est le processus le plus important pour l’acheteur. En particulier, l’introduction de mesures de suspension de subventions a considérablement accru l’importance de la DD légale.

DD juridique

Dans le DD juridique, nous examinerons les points suivants :

Vérification des priorités

• Validité de la certification FIT/FIP :
• Vérifiez votre numéro de certification
• Cohérence entre la certification et les conditions réelles
• Confirmation de la nécessité de la certification du changement
• Statut de l’obtention de l’autorisation de conversion des terres agricoles :
• Vérification de la lettre d’autorisation originale
• Respect des conditions du permis
• Dans le cas du type de ferme, le statut de continuité agricole
• Statut de l’obtention des permis de développement des terres forestières :
• Vérification de la lettre d’autorisation originale
• Respect des conditions du permis
• Respect des ordonnances sur les collectivités locales :
• Statut de la notification et de l’obtention des autorisations
• Statut de la mise en œuvre des sessions de briefing des résidents
• Respect des réglementations telles que la distance de séparation
• Confirmation du titre de propriété :
• Vérification de la copie du registre
• Confirmation du contrat foncier
• Vérifier le statut du paiement du loyer
• Différends avec les voisins :
• Plaintes et plaintes
• Contentieux et médiation
• Archives des descriptions des résidents

Si une violation des lois et règlements sous réserve de la suspension des subventions est découverte, elle servira de matière à négocier pour suspendre les transactions ou réduire les prix.
Et même les infractions mineures doivent prendre en compte le temps et le coût nécessaires pour les corriger.

DD technologique

Dans la DD technique, nous vérifions l’état de l’équipement et la performance de la production d’électricité.

Informations complémentaires

• Résultats de la production d’électricité :
• Production d’électricité mensuelle au cours des 3~5 dernières années
• Analyse de divergence par rapport à la production d’électricité attendue
• Réalisations du contrôle de sortie
• Détérioration des équipements :
• Dégâts et saleté des panneaux solaires
• Fonctionnement du conditionneur électrique
• Corrosion et déformation du pont
• Détérioration du câblage électrique
• Statut de performance du contrat O&M :
• Dossiers des inspections périodiques
• Statut de mise en œuvre du nettoyage et du désherbage
• Dossier de réponse aux pannes
• Statut de l’assurance :
• Assurance responsabilité civile pour installations
• Achat d’une assurance tous risques sur les biens meubles
• Assurance profit

En DD technique, il est courant de solliciter l’aide d’experts (consultants techniques).
En particulier, l’analyse de la performance de la production d’électricité est directement liée aux prévisions de revenus futures, il faut donc une réflexion attentive.

DD financier

La DD financière examine la rentabilité et la structure des coûts de l’entreprise.

Informations complémentaires

• Performance des ventes d’électricité :
• Tendances des revenus mensuels des ventes d’électricité
• Confirmation du prix d’achat
• Réduction des revenus due au contrôle de la production
• Justification des coûts d’exploitation :
• Dépenses O&M
• Loyer foncier
• Primes d’assurance
• Loyer public et taxes publiques (taxe foncière, etc.)
• Période FIT restante :
• Vérifiez la période restante
• Plan d’affaires après la fin du FIT

Les résultats du DD financier influencent directement le calcul du prix de la transaction.
En particulier, si les coûts d’exploitation sont supérieurs aux attentes ou si la performance de production d’électricité est inférieure à ce qui est attendu, cela sera un élément clé pour négocier une réduction des prix.

Sélection du schéma

Il existe trois principaux schémas pour le trading secondaire :

Schéma	mérite	Inconvénients	Scénarios applicables
Transfert d’entreprise	Les actifs et passifs peuvent être triés	Les procédures de succession des contrats peuvent être complexes, et il peut être nécessaire de réobtenir des permis et licences.	Lors du transfert d’une centrale électrique spécifique
Transfert d’actions	Procédures relativement simples, pas besoin de réussir les permis et licences	Il existe un risque de dette hors livres	Transfert de SPC qui ne se consacre qu’à la production d’électricité
Vente d’actifs	Simple et clair	Procédure de modification de la certification FIT requise	Petites affaires

Caractéristiques du transfert d’entreprise

Dans un transfert d’entreprise, les actifs et passifs à transférer sont identifiés individuellement.
Par conséquent, il y a l’avantage qu’il n’y a pas d’héritage d’actifs inutiles ou de dettes hors comptabilité, mais des procédures de succession de contrats (EPC, O&M, contrats fonciers, etc.) sont nécessaires, et les procédures sont complexes.

Caractéristiques du transfert d’actions

Dans un transfert d’actions, vous transférez des actions d’une entreprise qui exerce des activités de production d’électricité. La procédure est relativement simple car les licences et contrats sont hérités tels qu’ils sont, mais il existe un risque d’héritage de dettes hors livres qui ne pourraient pas être découvertes dans DD.
Par conséquent, les déclarations, garanties et clauses d’indemnisation sont particulièrement importantes dans les transferts d’stock.

Caractéristiques des ventes d’actifs

La vente d’actifs est la forme la plus simple d’acheter et de vendre séparément des équipements de production d’énergie et des droits d’utilisation des terres.
Cependant, une procédure de changement d’entreprise certifiée FIT est requise.

Clauses importantes du contrat de vente

Dans le contrat de vente et achat d’une transaction secondaire, les clauses suivantes sont particulièrement importantes :

Déclarations et garanties

Il s’agit d’une clause dans laquelle le vendeur représente et garantit à l’acheteur que certains faits sont vrais et exacts.

Représentations et garanties typiques

• Efficacité de la certification FIT :
• La certification FIT doit être valide et ne pas être révoquée ou suspendue.
• Le contenu de la certification doit être cohérent avec la situation réelle
• Conformité légale :
• Respect de la loi sur les terres agricoles, du droit forestier, des ordonnances sur les collectivités locales, etc.
• Il ne doit y avoir aucune infraction susceptible de mesures de suspension accordées.
• Conflit inexistant :
• Il ne doit y avoir aucun différend avec les voisins, les propriétaires fonciers ou les agences administratives
• Aucun contentieux, médiation ou arbitrage n’est en cours.
• Validité du contrat :
• Les contrats fonciers, les contrats EPC et les accords O&M doivent exister en vigueur
• Aucune violation de contrat
• État de l’établissement :
• Le matériel doit être en bon état de fonctionnement.
• Aucun défaut majeur

Indemnité

Il s’agit d’une clause dans laquelle le vendeur indemnise l’acheteur en cas de garantie pour violation de la représentation ou en cas de risque spécifique qui apparaît.

Couverture

• Risque de suspension de subvention : Perte de bénéfices si une subvention est suspendue en raison d’une infraction légale
• Défauts dans les permis : s’il y a un défaut dans le permis de conversion des terres agricoles, etc., et que cela coûte de l’argent pour le corriger.
• Passifs hors livre : si des dettes qui n’ont pas pu être découvertes dans le DD sont découvertes
• Risque de litige : si un différend avec un voisin devient évident

Couverture maximale

• Montant maximal : Généralement environ 10~30 % du prix de la transaction
• Durée : environ 1~3 ans après la fermeture

La conception des clauses d’indemnisation est l’un des points les plus importants de négociation dans une transaction.
Le vendeur veut limiter le risque, tandis que l’acheteur souhaite une compensation adéquate, il faut donc coordonner les intérêts des deux parties.

Conditions préalables

Il s’agit d’une clause qui énonce les conditions qui présupposent la clôture (exécution des transactions).

Prérequis typiques

• Satisfaction face aux résultats de la DD : Aucun problème significatif n’est constaté
• Succession des permis : Les permis nécessaires doivent être légalement obtenus.
• Obtenir le consentement de tiers : obtenir le consentement des propriétaires fonciers, des institutions financières, etc.
• Complétion de la succession de contrats : Réalisation des procédures de succession de contrats telles que EPC, O&M, etc.

Si les conditions préalables ne sont pas remplies, l’acheteur peut annuler la transaction.

Obligations post-clôture

Il s’agit d’une clause qui stipule les obligations que le vendeur et l’acheteur doivent remplir après la clôture.

Obligations typiques après la clôture

• Procédures de succession de contrats : EPC, O&M, contrats fonciers, etc.
• Notification de modification de la certification FIT : Notification de changement d’opérateur d’entreprise (notification à l’Agence des ressources naturelles et de l’énergie)
• Transfert : Livraison d’équipement, remise de documents, remise d’affaires
• Obligation de coopérer : Le vendeur est tenu de coopérer avec l’acheteur dans la mesure nécessaire au fonctionnement de l’entreprise.

Méthodes de tarification et d’évaluation

La méthode DCF (flux de trésorerie actualisé) est couramment utilisée pour calculer le prix des transactions secondaires.

Concept de base de la méthode DCF

La valeur de l’entreprise est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs (revenus de ventes d’électricité - coûts d’exploitation) à la valeur actuelle.

Facteurs à prendre en compte dans la tarification

• Période FIT restante : Plus la période restante est longue, plus la valeur de l’entreprise est élevée
• Prix d’achat : Plus le prix d’achat est élevé, plus la valeur de l’entreprise est élevée
• Performance de production d’électricité : Si la performance dépasse les attentes, la valeur commerciale sera élevée.
• Risque de contrôle de la production : Dans les zones à forte régulation de la production, la valeur de l’entreprise diminue
• Coûts d’exploitation : frais d’exploitation et d’entretien, loyer du terrain, primes d’assurance, loyers publics, charges publiques, etc.
• Risque de suspension de subventions : S’il existe un risque de violation des lois et règlements, la valeur de l’entreprise sera considérablement réduite.

Depuis novembre 2024, le risque de suspension de subventions est devenu un facteur clé dans la tarification.
Si DD suggère une possible violation des lois et règlements, le risque doit être quantifié et reflété dans le prix.

De plus, la possibilité de continuité de l’activité (autoconsommation, PPA relatif, etc.) après la fin du FIT peut également influencer le calcul du prix.

Nouveau modèle économique et perspectives d’avenir

Entrée dans le VPP à basse pression

Pouvoir entrer sur le marché ajusté à la demande de l’offre pour les ressources basse tension à partir de l’exercice 2026 constitue une opportunité commerciale majeure pour le secteur solaire basse tension.

Aperçu de l’entreprise VPP

Le VPP (Central Virtuelle) est un mécanisme qui regroupe des équipements de production d’énergie à petite échelle distribués et des batteries de stockage avec la technologie IoT, et les contrôle à distance pour qu’ils fonctionnent comme s’il s’agissait d’une seule centrale électrique.

Modèle économique du VPP basse tension

• Batterie de stockage : Batterie de stockage reliée à l’alimentation solaire basse tension
• Accord d’agrégateur : Contrat avec l’opérateur VPP (agrégateur)
• Participation aux marchés ajustés à la demande et l’offre : participation aux marchés ajustés à la demande via des agrégateurs
• Chiffre d’affaires : revenus des ventes d’électricité FIT + revenus d’ajustement offre-demande

Coût des batteries de stockage

Un investissement initial d’environ 7,5 millions de yens ~ 10 millions de yens est nécessaire pour une batterie de stockage de 50 kWh.
Cependant, le prix des batteries de stockage diminue d’année en année, et il est prévu que ce prix soit encore réduit à l’avenir.

Arguments juridiques

• Accords d’agrégation : termes tels que la répartition des revenus, les droits de contrôle, l’utilisation des données, etc.
• Changement de connexion au réseau : procédure de changement de connexion au réseau pour l’ajout d’une batterie de stockage
• Modifications de la certification FIT : modifications de la certification associées à des batteries de stockage supplémentaires

L’activité VPP devrait constituer une nouvelle source de revenus pour le secteur solaire basse tension, bien que le système n’ait pas encore été lancé et que certains détails n’aient pas encore été révélés.

(Source : Ministère de l’Économie, du Commerce et de l’Industrie, « Utilisation supplémentaire des ressources décentralisées dans les marchés d’ajustement offre-demande »)

Trading en vrac sous basse pression

Les « transactions en vrac » dans lesquelles plusieurs projets à faible pression sont vendus à des investisseurs institutionnels sous forme de portefeuille sont en hausse.

Avantages du trading en vrac

• Diversification : Réduisez les risques en diversifiant plusieurs transactions
• Économies d’échelle : Réduire les coûts de transaction avec de grandes transactions
• Accès des investisseurs institutionnels : En tant qu’affaire majeure, elle respecte les normes d’investissement institutionnel

Défis du trading en vrac

• Heures de travail DD : En raison du grand nombre de projets, augmentation des heures de travail DD
• Complexité de gestion accrue : Vous devez gérer plusieurs sites et plusieurs sous-traitants

Le trading en vrac nécessite un processus DD standardisé et un système de gestion efficace.

Auto-consommation et PPA relative après la fin de la FIT

À mesure que les stratégies de sortie après la période FIT se terminent, le passage à l’autoconsommation et aux PPA (accords d’achat d’électricité) avec les entreprises attire l’attention.

Modèle d’autoconsommation

• Objectif : centrales électriques adjacentes à des usines, installations commerciales, etc.
• Avantages : réduction des coûts d’achat d’électricité, mise à profit de la valeur environnementale
• Défi : Faire correspondre consommation et production d’énergie

Modèle PPA relatif

• Objectif : Contracter directement avec des entreprises pour fournir de l’énergie renouvelable
• Avantage : Assurer un revenu stable même après la fin du FIT
• Défi : négociation de contrats, gestion de l’offre et de la demande

La continuité des activités après la fin du FIT sera un facteur qui augmentera la valeur d’investissement à long terme du solaire basse tension. Même dans les transactions secondaires, le plan d’affaires après la clôture du FIT peut influencer le calcul du prix.

Cas de troubles et mesures préventives

Cas de trouble typiques

Le secteur du solaire basse tension a rencontré les problèmes suivants.

Permis de conversion des terres agricoles non obtenu

Exemple : installation d’équipements de production d’électricité sans obtenir l’autorisation de convertir les terres agricoles

Résultats :

• Suspension des subventions en violation de la loi sur les terres agricoles
• Directives administratives (Ordre Oui)
• Possibilité de peine pénale (emprisonnement pouvant aller jusqu’à 3 ans ou amende allant jusqu’à 3 millions de yens)

Cette affaire sera soumise à des mesures de suspension à partir de novembre 2024, ce qui en fait une situation extrêmement grave pour les entreprises.

Abandon de l’agriculture

Étude de cas : Cas d’abandon de l’agriculture avec l’énergie solaire agricole (partage solaire)

Résultats :

• Révocation de l’autorisation de détournement temporaire
• Suspension des subventions en violation de la loi sur les terres agricoles

L’énergie solaire agricole repose sur l’équilibre entre agriculture et production d’électricité, et si l’agriculture est abandonnée, le permis sera révoqué.

Violation des ordonnances sur les collectivités locales

Exemple : Cas de mise en place sans tenir de séance de briefing interne

Résultats :

• Suspension des subventions en violation de l’ordonnance
• Le conflit avec les habitants s’intensifie
• Risque de fermeture

Les ordonnances sur les collectivités locales varient selon la région, il est donc nécessaire de vérifier avant le développement.

Différend avec les propriétaires

Étude de cas : Litige concernant le non-paiement du loyer et la charge des coûts de restauration

Résultats :

• Résiliation du contrat foncier
• Perte des droits d’utilisation des terres
• Contraint de retirer du matériel

Les contrats fonciers sont la colonne vertébrale d’une entreprise, et maintenir de bonnes relations avec les propriétaires fonciers est essentiel.

Problèmes de quartier

Étude de cas : Conflit avec les voisins concernant la lumière réfléchie, le bruit et les problèmes liés au paysage

Résultats :

• Procès pour résidents (demande d’injonction, réclamation pour dommages)
• Risque de fermeture
• Baisse de la valeur de l’entreprise

Les problèmes de quartier peuvent avoir un impact sérieux sur les activités commerciales, et il est important de les expliquer aux résidents lors du développement.

Mesures préventives et gestion des risques

Les mesures suivantes sont possibles pour prévenir les problèmes ci-dessus.

Recherche juridique approfondie

Mesures :

• Renseignez-vous à l’avance sur la réglementation légale du site de développement proposé
• Vérifiez si la loi sur les terres agricoles, la loi forestière, les ordonnances des collectivités locales, etc. sont applicables
• Comprenez le calendrier et les procédures pour obtenir les permis et licences nécessaires

Consultation préalable avec le bureau de la collectivité locale

Mesures :

• Consultez le gouvernement local avant le développement
• Vérifiez les chances d’obtenir l’autorisation
• Comprenez les délais de traitement standards et intégrez-les dans votre planning

Mise en œuvre des explications des résidents et tenue des registres

Mesures :

• Tenue d’une séance de briefing préliminaire pour les voisins
• Enregistrer les explications et sauvegarder les minutes
• Répondre aux préoccupations des résidents avec intégrité

Les explications aux habitants ne sont pas seulement souvent requises par les règlements locaux, mais elles sont également efficaces pour prévenir les problèmes dans les quartiers.

Diligence raisonnable approfondie

Mesures :

• Dans les transactions secondaires, nous mettons en œuvre de manière rigoureuse les DD juridiques, techniques et financières.
• Accent sur le risque de suspension de subvention
• Faites appel à des experts (avocats, consultants techniques)

Les problèmes découverts dans DD peuvent être utilisés pour négocier un arrêt ou une réduction de prix.

Concevoir des déclarations, garanties et clauses d’indemnisation appropriées

Mesures :

• Dans le contrat de vente, le risque de suspension des subventions est couvert
• Stipulez clairement le montant maximal et la durée de la compensation
• Répartition appropriée du fardeau du risque tant pour les vendeurs que pour les acheteurs

La clause d’indemnité est le dernier bastion contre la manifestation des risques.

résumé

La production solaire basse tension (10 kW à 10 kW et moins de 50 kW) représente plus de 80 % de toutes les certifications FIT, et le marché secondaire est également un marché important avec une échelle annuelle estimée à des dizaines de milliards de yens.
Avec la suspension des subventions débutée en novembre 2024, l’importance de la conformité juridique est devenue encore plus importante, et le rôle de la diligence raisonnable juridique par les avocats est considéré comme extrêmement important.

La date limite pour postuler à la certification FIT en 2025 est à 17h00 le 10 octobre 2025, et le prix d’achat est de 10 yens/kWh.
De plus, à partir de l’exercice 2026, il sera possible d’entrer sur le marché ajusté par l’offre et la demande (VPP) pour des ressources à faible pression, élargissant ainsi de nouvelles opportunités d’affaires.

Au stade de développement, le respect des lois et réglementations pertinentes telles que la Loi sur les terres agricoles, le droit forestier et les ordonnances sur les collectivités locales est essentiel, et dans les transactions secondaires, il est important de concevoir des clauses juridiques de démarche de démarche, des représentations, des garanties et des clauses de compensation.
En particulier, il est nécessaire d’évaluer correctement le risque de suspension des subventions et de le refléter dans le contrat de vente.

La basse pression, la haute pression et la haute pression spéciale sont traitées de manière très différente en termes de traitement institutionnel.
La basse tension est relativement facile à entrer, tandis que la haute tension et la haute tension spéciale nécessitent un investissement à grande échelle et sont destinées aux investisseurs institutionnels.
À l’avenir, des modèles économiques utilisant de nouveaux systèmes tels que le VPP basse tension et les programmes initiaux de soutien à l’investissement sont attendus.

Nos avocats, experts dans les domaines des énergies renouvelables et ESG, fournissent un accompagnement juridique complet, du développement aux transactions secondaires en passant par l’entrée en VPP.
Si vous avez des questions ou des consultations, n’hésitez pas à nous contacter.