Práctica legal de la energía solar de bajo voltaje – Últimas tendencias en desarrollo y transacciones secundarias a tener en cuenta

✅ En términos generales

📌 La energía solar de baja tensión (10-50kW) representa más del 80% de todas las certificaciones FIT según el número de casos, y en noviembre de 2024 comenzaron medidas para suspender subvenciones en caso de violación de leyes y normativas
📌 Las violaciones de la Ley de Tierras Agrícolas, la Ley Forestal y la Ordenanza de Gobierno Local están sujetas a suspensión de subvenciones, y comprobar el cumplimiento de leyes y normativas es la máxima prioridad para las transacciones secundarias
📌 A partir del ejercicio 2026, será posible entrar en el mercado ajustado por la oferta y la demanda (VPP) para recursos de bajo voltaje, y se ampliarán nuevas oportunidades de beneficio mediante la instalación de baterías de almacenamiento
📌 En el mercado secundario, es importante diseñar representaciones, garantías y cláusulas de compensación, y es necesario evaluar adecuadamente el riesgo de suspensión de subvenciones e reflejarlo en el contrato de compraventa

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Introducción

En este artículo, explicaremos la práctica legal en el desarrollo y las transacciones secundarias de generación solar de baja tensión (de 10 kW a menos de 50 kW), centrándonos en las últimas revisiones del sistema de 2024 a 2026.

La Ley revisada de Medidas Especiales de Energía Renovable (Ley de Medidas Especiales de Energía Renovable), que entró en vigor en abril de 2024, introdujo una suspensión temporal de las subvenciones FIT/FIP para proyectos de generación de energía solar que se confirmó que violaban las leyes y regulaciones pertinentes, y el 25 de noviembre de 2024 se anunciaron los primeros casos de suspensión (19 casos).
Esta medida aumentará aún más la importancia del cumplimiento legal, y el papel de la debida diligencia legal (DD) por parte de los abogados será extremadamente importante.

Además, la energía solar de baja tensión representa aproximadamente el 32% de toda la capacidad certificada por FIT (según la capacidad) y más del 80% del total de PVCs solares, y existen estimaciones privadas que afirman que el mercado secundario vale decenas de miles de millones de yenes al año.
Además, están surgiendo nuevas oportunidades de negocio, como la posibilidad de entrar en el mercado ajustado por oferta y demanda (VPP) para recursos de bajo voltaje a partir del año fiscal 2026.

En este artículo, explicaremos las cuestiones legales específicas de la energía solar de baja tensión aclarando las diferencias institucionales entre la de alta tensión y la de alta tensión especial, y presentando datos numéricos y fuentes necesarias para la práctica práctica.

Conocimientos básicos del mercado de energía solar de baja tensión

Definiciones y diferencias institucionales entre baja presión, alta presión y alta presión especial

Las instalaciones de generación de energía solar se clasifican en las siguientes tres categorías según la escala de producción según la Ley de Negocios Eléctricos.

• Baja tensión: más de 10 kW y menos de 50 kW (el objetivo principal de este artículo)
• Alta tensión: 50kW a 2.000kW
• Voltaje extra alto: 2.000kW o más

Esta clasificación no es solo una diferencia de escala, sino que tiene gran importancia práctica porque las leyes y regulaciones aplicables y el entorno empresarial varían mucho.

Tabla comparativa de sistemas de baja presión, alta presión y sistemas especiales de alta presión

La siguiente tabla resume las principales diferencias institucionales entre baja y alta presión y alta presión especial.

proyecto	Baja presión (10-50kW)	Alta tensión (50-2.000kW)	Tensión extra alta (>2.000kW)
Selección FIT/FIP	Opción FIT disponible en el año fiscal 2025	Dirección de la transición a la FIP a partir del año fiscal 2026 (en consideración)	FIP/Licitación
Precio FIT en el año fiscal 2025	10 yenes/kWh	8,9 yenes/kWh (menos de 250kW)	Sistema de licitación
Tarifa de Conexión al Sistema	Cientos de miles ~ millones de yenes	Millones ~ decenas de millones de yenes	Más de decenas de millones de yenes
Evaluación Ambiental	no quiero	No es el principio	Requerida por escala
Normativas de seguridad	Pieza de trabajo eléctrica para pequeñas empresas	Pieza eléctrica hecha a mano	Pieza eléctrica hecha a mano
Control de salida	Ilimitado y sin compensación (solicita después del 2015/1/26)	Sin compensación ilimitada	Sin compensación ilimitada
Inspección periódica	Más de una vez cada 4 años	Inspecciones anuales, etc.	Inspecciones anuales, etc.

(Fuente: Guía FIT/FIP 2025 de la Agencia de Recursos Naturales y Energía, Ley de Negocios Eléctricos)

Como se puede ver en esta tabla, se puede ver que el bajo voltaje tiene una inversión inicial menor y regulaciones relativamente flexibles en comparación con el alto voltaje y el voltaje extra alto. Por lo tanto, se considera que tiene la característica de ser fácil de entrar para inversores particulares y pequeñas y medianas empresas.

Tamaño del mercado de bajo voltaje y tendencias de inversión

El tamaño del mercado de energía solar de baja tensión se indica en los siguientes datos:

• Basado en capacidad: Aproximadamente el 32% de toda la capacidad certificada por FIT
• Según el número de casos: La baja presión representa más del 80% de todas las certificaciones FIT
• Mercado secundario: Estimado por institutos privados de investigación en una escala de decenas de miles de millones de yenes al año

Low voltage tiene una inversión inicial relativamente pequeña (millones de yenes ~ decenas de millones de yenes), lo que facilita la entrada de inversores particulares y pequeñas y medianas empresas. Por otro lado, las altas y las altas tensiones especiales requieren inversiones de cientos de millones de yenes, y los inversores institucionales y las empresas operativas son los principales actores.

En particular, en el mercado secundario, las transacciones de proyectos de baja tensión están siendo más activas, y se espera que el mercado se expanda en el futuro.

Revisiones importantes del sistema para el ejercicio 2024-2026

Introducción de medidas de suspensión de subvenciones (vigentes en abril de 2024, aplicadas por primera vez en noviembre)

La Ley revisada sobre Medidas Especiales para Energías Renovables, que entró en vigor el 1 de abril de 2024, ha introducido una suspensión temporal de las subvenciones FIT/FIP para proyectos de generación solar que se ha confirmado que violan las leyes y regulaciones pertinentes.

Se cree que esta revisión del sistema ha incrementado drásticamente la importancia del cumplimiento legal en el negocio de la generación de energía solar.

• Primera solicitud: 25 de noviembre de 2024, suspensión de subvenciones para 19 proyectos de energía solar
• Leyes y regulaciones aplicables: Derecho de Tierras Agrícolas, Derecho Forestal, Ordenanzas de Gobierno Local, Ley de Negocios Eléctricos, etc.
• Impacto: Conceder suspensión hasta que se confirme la infracción

Esta medida aumenta aún más la importancia de la debida diligencia (DD) en el trading secundario. Comprobar el estado del cumplimiento legal ya no es voluntario, sino una práctica legal obligatoria.

En la práctica, los siguientes puntos requieren especial atención.

• Independientemente de si existe o no un permiso para desviación según la Ley de Tierras Agrícolas
• Exista o no un permiso de desarrollo forestal bajo la Ley Forestal
• Cumplimiento de las ordenanzas del gobierno local (celebración de reuniones informativas para los residentes, mantener distancia de otros, etc.)
• Consistencia entre los documentos adjuntos y la situación real en el momento de la aprobación del plan de negocio

Fecha límite para la solicitud de certificación FIT 2025

Los plazos y precios clave para la certificación FIT en el año fiscal 2025 son los siguientes:

• Fecha límite de solicitud: viernes, 10 de octubre de 2025, 17:00 (10 kW o más, menos de 50 kW)
• Precio de compra: 10 yenes/kWh (baja presión montada en el suelo)
• Comparación con alta tensión: 8,9 yenes/kWh para alta tensión inferior a 250kW

Si solicitas después de esta fecha límite, se aplicará el precio del año siguiente, lo que puede tener un impacto significativo en los ingresos y gastos de tu negocio.
El cumplimiento de este plazo es crucial para los promotores.

Además, el precio de compra de 10 yenes/kWh para baja tensión se fija ligeramente por encima de 8,9 yenes/kWh para alta tensión, lo que parece estar destinado a animar a las pequeñas empresas a entrar.

Introducción del Esquema Inicial de Apoyo a la Inversión (a partir de octubre de 2025)

Se introducirá un plan inicial de apoyo a la inversión con la condición de que la energía solar residencial (menos de 10 kW) esté equipada con baterías de almacenamiento.

• Objetivo: Solar residencial + batería de almacenamiento de menos de 10kW
• Precio de compra: 24 yenes/kWh durante los primeros 4 años, 8,3 yenes/kWh para el quinto año y siguientes.
• Fecha de inicio: octubre de 2025
• Objetivo: Estabilizar la red de energías renovables promoviendo la expansión de las baterías de almacenamiento

Este esquema es diferente del negocio de baja tensión (10-50kW), que se trata principalmente en este artículo, porque es para uso residencial de menos de 10 kW, pero se cree que puede afectar el desarrollo futuro del mercado de VPP de baja tensión en términos de la expansión de modelos con baterías de almacenamiento.

Apertura del mercado de VPP de bajo voltaje (a partir del año fiscal 2026)

A partir del año fiscal 2026, será posible entrar en el mercado ajustado por oferta y demanda para recursos de bajo voltaje (10-50kW).
Este es un cambio importante en el sistema que representa nuevas oportunidades de ingresos para el negocio de la energía solar de baja tensión.

• Fecha de inicio: 2026
• Objetivo: Recursos VPP para energía solar de bajo voltaje + almacenamiento en baterías
• Cómo entrar: Participa en el mercado ajustado a la oferta y la demanda a través de agregadores
• Coste estimado de la batería de almacenamiento: 7,5 millones de yenes ~ 10 millones de yenes para una escala de 50 kWh

VPP (Central Eléctrica Virtual) es un mecanismo que agrupa instalaciones de generación de energía a pequeña escala distribuidas y baterías de almacenamiento con tecnología IoT para funcionar como si fuera una sola central eléctrica.
Para los operadores de energía solar de bajo voltaje, además de los ingresos por ventas de electricidad FIT, existe la posibilidad de generar ingresos a partir del mercado ajustado por la oferta y la demanda, lo que se espera que mejore la viabilidad empresarial.

Sin embargo, la inversión inicial en baterías de almacenamiento es alta, lo que requiere una cuidadosa consideración del periodo de recuperación.

Discusión sobre la transición de la PIF por encima de 50kW

El gobierno está considerando la transición a una energía solar FIP (Feed-in Premium) de 50 kW o más a partir del año fiscal 2026.
Sin embargo, esta no es una decisión oficial, y se espera que el FIT sea una opción para baja tensión (10-50kW) por el momento.

Las principales diferencias entre FIP y FIT se enumeran a continuación:

• FIT: Compra completa a precio fijo
• FIP: Compra a precio premium respecto al precio de mercado

Los FIP están vinculados a los precios de mercado, lo que aumenta el riesgo de fluctuaciones en los ingresos para las empresas, pero también pueden incrementarlos cuando los precios de mercado son altos.

Para los operadores de bajo voltaje, la posibilidad de elegir FIT por el momento es importante para poder mantener operaciones comerciales estables.

(Fuente: "Medidas de Política para el Sistema FIP" del Ministerio de Economía, Comercio e Industria)

Ejercicio jurídico en fase de desarrollo

Requisitos legales para la certificación de planes de negocio

Para ser elegible para el sistema FIT/FIP, debes contar con una certificación de plan de negocio basada en la Ley de Medidas Especiales de Energía Renovable.

Los principales requisitos para la certificación en planes de negocio son:

• Especificaciones del equipo: Especificaciones de paneles solares, inversores, etc.
• Plan de mantenimiento e inspección: Inspección periódica al menos una vez cada 4 años
• Coexistencia con la comunidad: Consideración por el entorno circundante, explicación de los residentes, etc.
• Cumplimiento de las leyes y normativas pertinentes: cumplimiento de la Ley de Tierras Agrícolas, Ley Forestal, ordenanzas de gobiernos locales, etc.

En particular, la introducción de medidas de suspensión de subvenciones a partir de noviembre de 2024 ha incrementado significativamente la importancia del cumplimiento de las leyes y normativas pertinentes. Si la situación real difiere de los documentos presentados en el momento de la aprobación del plan de negocio, puede que se suspenda la subvención.

Además, la obligación de realizar inspecciones regulares debe ser al menos una vez cada cuatro años para baja presión, pero los requisitos varían según la escala, como inspecciones anuales para alta presión y alta presión especial.

(Fuente: Reglamentos de Aplicación de la Ley de Medidas Especiales de Energías Renovables, Directrices para la formulación de planes de negocio)

Práctica legal relacionada con la tierra

Las cuestiones legales relacionadas con la tierra son una de las cuestiones más complejas e importantes en el desarrollo de proyectos de energía solar. En particular, el cumplimiento de estas leyes y regulaciones es sumamente importante, ya que la Ley de Tierras Agrícolas y la Ley Forestal están claramente establecidas como leyes y regulaciones sujetas a la suspensión de subvenciones.

Permiso para convertir tierras agrícolas (Artículos 4 y 5 de la Ley de Tierras Agrícolas)

Al instalar equipos de generación de energía solar en tierras agrícolas, se requiere un permiso de desviación basado en la Ley de Tierras Agrícolas.

• Entidad autorizada: Gobernador prefectural o Ministro de Agricultura, Silvicultura y Pesca (para más de 4 hectáreas)
• Tiempo estándar de tramitación: unos 2~4 meses
• Procedimiento: Artículo 4 (autotransferencia) o Artículo 5 (transferencia con transferencia de derechos) de la Ley de Tierras Agrícolas

Las tierras agrícolas se clasifican de la siguiente manera según su productividad agrícola y su ubicación en la región.

Zonificación agrícola y si puede ser convertida

División Agrícola	Reutilizabilidad	Notas especiales
Tierras agrícolas de Clase A	En principio, no está permitido.	Especialmente tierras agrícolas con condiciones favorables
Terrenos agrícolas de tipo 1	En principio, no está permitido.	La energía solar agrícola (solar sharing) puede convertirse temporalmente durante 3 años
tierras agrícolas de tipo 2	Permiso si no hay sitio alternativo	Terrenos agrícolas cerca de zonas urbanas
tierras agrícolas de tipo 3	En principio permitido	Tierras agrícolas dentro de áreas urbanas o con tendencias significativas de urbanización

En la práctica, la energía solar agrícola (solar sharing) en tierras agrícolas de tipo 1 está sujeta a obtener un permiso de conversión temporal (normalmente por tres años) y a continuar con la agricultura. Si abandonas la agricultura, tu permiso puede ser revocado y podrías estar sujeto a la suspensión de las subvenciones.

Además, el periodo estándar de procesamiento para los permisos de conversión de tierras agrícolas es de unos 2~4 meses, aunque varía según la región y la complejidad del proyecto, por lo que es necesario establecer un calendario con tiempo suficiente.

Permiso de desarrollo forestal (Ley Forestal)

Al instalar equipos de generación de energía solar en un bosque, se requiere un permiso de desarrollo forestal según la Ley Forestal.

• Objetivo: Desarrollo de más de 1 hectárea de bosque
• Criterios para el permiso: Examen desde la perspectiva de la prevención de desastres, prevención de inundaciones y conservación ambiental
• Entidad de permisos: Gobernador prefectural

En el examen de los permisos de desarrollo forestal, se enfatizan especialmente los siguientes puntos:

• Prevención de la escorrentía o colapso de sedimentos
• Prevención de daños por inundaciones
• Asegurando el agua
• Conservación del medio ambiente

Dado que los bosques tienen funciones de bienestar público como la recarga de agua y la prevención de desastres de deslizamientos de tierra, las regulaciones sobre desarrollo suelen ser más estrictas que las de las tierras agrícolas.

Ordenanza de Gobierno Local

Muchos municipios han promulgado sus propias ordenanzas para la instalación de equipos de generación de energía solar. Estas ordenanzas pueden tener regulaciones más estrictas que las leyes y normativas nacionales, dependiendo de las condiciones locales.

Regulaciones típicas

• Distancia de separación: Asegúrate de una distancia de al menos 50 m de viviendas y carreteras
• Sesión informativa para residentes: Obligación de celebrar una sesión preliminar para los vecinos
• Conservación del paisaje: Restricciones de instalación por ordenanza de paisajismo
• Obligaciones de notificación: Notificación y obtención de permiso antes de la instalación

Dado que se establece claramente que las violaciones de las ordenanzas de gobierno local están sujetas a medidas de suspensión de subvenciones, es necesario comprobar y cumplir con las ordenanzas de los municipios correspondientes antes de la construcción.

En la práctica, las ordenanzas de gobierno local se revisan con frecuencia, por lo que es importante consultar la información más reciente. Si no tienes claro la interpretación de la ordenanza, te recomendamos que consultes con el gobierno local responsable con antelación.

Práctica en contratos de tierras

Existen tres formas principales de contratos de uso del suelo para proyectos de generación de energía solar:

Contrato de arrendamiento

Se considera la forma más común de uso del suelo.

Ejemplo de condiciones contractuales

• Periodo del contrato: 20~30 años (establecido según el periodo FIT)
• Nivel de alquiler: Aproximadamente el 2~3% de la tasación del impuesto sobre la propiedad
• Revisión de alquiler: A menudo se establece una cláusula de revisión mediante consulta cada cinco años
• Obligación de restaurar el estado original: Obligación de retirar y restaurar el equipo a su estado original al finalizar el contrato
• Terminación a mitad de plazo: Existe o no una cláusula de terminación a medio plazo por parte de la empresa
• Provisión de garantía: Aceptación de la provisión de garantías para derechos de arrendamiento de tierras a instituciones financieras

En la práctica, la carga de los costes de restauración suele ser un tema en los contratos de arrendamiento, por lo que es importante aclarar el alcance y el coste de la restauración al firmar el contrato. Además, el contrato puede estar condicionado a la acumulación de costes de restauración.

Contrato de venta

Es una forma de comprar tierras.

Ejemplo de condiciones contractuales

• Precio de negociación: Determinado en referencia al precio de mercado o a casos de transacción vecinos
• Responsabilidad por inconformidad: Alcance y duración de la responsabilidad del vendedor por defectos de suelo
• Condiciones de suspensión: En muchos casos, las condiciones de suspensión son certificación FIT, aprobación de conexión a la red, etc.
• Cuando se transfiere la propiedad: en el momento del pago o cuando se cumplen las condiciones

En el caso de un contrato de compraventa, la inversión inicial aumentará, pero a largo plazo se eliminará la carga del alquiler, lo que puede mejorar el saldo del negocio.
Sin embargo, también es necesario considerar el uso del suelo tras finalizar el periodo FIT.

Acuerdo de Establecimiento de Derechos Superficiales

Es una forma de establecer derechos superficiales sobre la tierra.

Ejemplo de condiciones contractuales

• Periodo de preparación: 20~30 años
• Alquiler de la tierra: similar al contrato de arrendamiento
• Contrapoder: Cumplir los requisitos para la resistencia de terceros mediante el registro
• Garantía de transferencia: Es posible establecer garantías de transferencia para derechos superficiales a instituciones financieras.

Los derechos superficiales son derechos reales, y dado que el registro puede usarse contra terceros, la relación de derechos es más estable que los derechos de arrendamiento. Al recibir un préstamo de una entidad financiera, el establecimiento de derechos superficiales puede ser una condición.

Cuestiones legales sobre los contratos de conexión a la red

Para conectar equipos de generación de energía solar a la red eléctrica, se requiere un contrato de conexión a la red con una empresa general de transmisión y distribución eléctrica.

Obligaciones de conexión y tasas de construcción

Según la Ley de Negocios Eléctricos, las compañías generales de transmisión y distribución están obligadas a conectarse. Sin embargo, los costes de construcción de la conexión los asume el generador eléctrico.

Tasa aproximada de construcción

• Baja presión: cientos de miles de yenes ~ millones de yenes
• Alta presión: millones de yenes ~ decenas de millones de yenes
• Presión extra alta: más de decenas de millones de yenes

El coste de construcción varía mucho según la situación del sistema conectado (capacidad, distancia, etc.). Es importante consultar con las compañías generales de transmisión y distribución con antelación en la fase de desarrollo para entender el coste estimado.

Reglas de control de salida

Con la introducción a gran escala de energías renovables, el control de producción podría implementarse durante periodos de baja demanda eléctrica.

Reglas de control de salida

• Solicitudes de conexión después del 26 de enero de 2015: Ilimitadas y sin compensación
• Solicitud de conexión antes del 25 de enero de 2015: Control de salida hasta 360 horas o 30 días al año (sin compensación)

Resultados de control de salida en el área de Kyushu

Se espera que la tasa de control de la producción en el área de Kyushu en el año fiscal 2024 sea de aproximadamente 6,1~6,2%.
Como resultado, el control de la producción se implementa varias veces al año, lo que tiene cierto impacto en los ingresos y gastos de las empresas.

Independientemente de si el control de salida es bajo, alto o extra alto, las reglas aplicables se determinan por la fecha de la aplicación de la conexión.
En transacciones secundarias, es importante comprobar la fecha de aplicación de la conexión del proyecto objetivo y evaluar adecuadamente el riesgo de control de salida.

Sincronización de la conexión a la red y riesgo de retardo

El tiempo de finalización de los trabajos de conexión a la red depende del calendario de construcción de la compañía general de transmisión y distribución. Existe el riesgo de que la certificación FIT sea revocada debido a retrasos en la construcción y que el precio de compra del año previsto no se aplique.

A menudo es difícil establecer una cláusula contractual para los daños debidos a retrasos en la construcción, por lo que es importante establecer un calendario de desarrollo con tiempo de sobra.

Puntos clave de los contratos EPC y O&M

La construcción y operación de equipos de generación de energía solar requiere contratos EPC (Ingeniería, Adquisiciones, Construcción) y contratos de Operación y Mantenimiento (O&M).

Contrato EPC

Un contrato EPC es un contrato que abarca todo, desde el diseño de equipos hasta la adquisición y construcción.

Cláusulas clave del contrato

• Método de pago: El método de cantidad total fija (lampsum) es común
• Plazo para la finalización: Cláusula penal en caso de retraso
• Garantía de rendimiento:
• Paneles solares: garantía de salida de 25 años (por ejemplo, más del 80% tras 25 años)
• Inversor: garantía de producto de 10 años
• Periodo de garantía: Generalmente 2 años después de la entrega
• Cláusula de fuerza mayor: Tratamiento de retrasos y daños por desastres naturales, etc.
• Depósito de seguridad: Depósito contractual, fianza de garantía de defectos

En la práctica, el riesgo de retrasar la fecha límite de finalización es importante en los contratos EPC. Los retrasos pueden impedir que se aplique el precio FIT para el año previsto, por lo que es necesario establecer las cláusulas penales adecuadamente.

También es importante definir claramente el contenido de la garantía de cumplimiento (valor de garantía, método de medición y método de compensación) en el contrato.

Contrato O&M

Un contrato de O&M es un contrato para externalizar la operación y el mantenimiento de equipos de generación eléctrica.

Detalles principales del contrato

• Periodo del contrato: Normalmente 5~20 años
• Ámbito de negocio:
• Inspección regular (al menos una vez cada 4 años)
• Inspección diaria
• Limpieza (limpieza de paneles, etc.)
• Deshierbe y retirada de nieve
• Monitorización (sistema de monitorización remota)
• Respuesta a fallos
• Tarifa:
• Baja presión: unos 100.000 yenes ~ 150.000 yenes al año
• Alta presión: unos 500.000 yenes ~ 2 millones de yenes al año
• Seguro: Obligación de tener un seguro de responsabilidad civil para instalaciones

Los acuerdos de O&M son esenciales para el funcionamiento estable de las operaciones de generación eléctrica. En particular, la obligación de realizar inspecciones periódicas es un requisito para la certificación del plan de negocio, y si no se cumple, existe el riesgo de revocación de la certificación.

En transacciones secundarias, comprobaremos el contenido de los contratos de O&M existentes (alcance del negocio, costes, periodo contractual, etc.) y realizaremos la sucesión de contratos o nuevos contratos según sea necesario.

Ejercicio legal en mercados secundarios

Visión general del mercado secundario

El mercado secundario de la energía solar de baja tensión se ha expandido rápidamente en los últimos años.

Características del mercado

• Tamaño del mercado: Estimado por institutos privados de investigación en decenas de miles de millones de yenes al año
• Entidades comerciales: Diversificadas entre inversores individuales, pequeñas y medianas empresas, fondos de inversión e inversores institucionales
• Precio de transacción: Varía mucho dependiendo del periodo restante de FIT, el rendimiento en generación de energía, la ubicación, etc.

La expansión del mercado secundario probablemente se deba a los siguientes factores.

• Han pasado más de 10 años desde el inicio del sistema FIT, y el número de empresas que consideran vender está aumentando.
• La comprensión de los inversores sobre la inversión en energías renovables se está profundizando y el mercado de compradores está madurando
• La demanda de inversiones en energías renovables con ingresos estables está aumentando en un entorno de tipos de interés bajos

Por otro lado, con el inicio de la suspensión de la subvención en noviembre de 2024, se ha vuelto extremadamente importante comprobar el estado del cumplimiento legal en las transacciones secundarias.

Prácticas de Debida Diligencia (DD)

En transacciones secundarias, la DD es el proceso más importante para el comprador. En particular, la introducción de medidas de suspensión de subvenciones ha incrementado significativamente la importancia de la reducción de recursos legales (DD).

Legal DD

En el DD legal, revisaremos los siguientes aspectos:

Verificación de Prioridad

• Validez de la certificación FIT/FIP:
• Verifica tu número de certificación
• Consistencia entre la certificación y las condiciones reales
• Confirmación de la necesidad de certificación por cambio
• Estado para obtener permiso para convertir tierras agrícolas:
• Comprobando la carta de permiso original
• Cumplimiento de las condiciones del permiso
• En el caso del tipo de granja, el estado de continuidad de la agricultura
• Estado de la obtención de permisos de desarrollo forestal:
• Comprobando la carta de permiso original
• Cumplimiento de las condiciones del permiso
• Cumplimiento de las ordenanzas de gobiernos locales:
• Estado de la notificación y adquisición de permisos
• Estado de la implementación de las sesiones informativas para residentes
• Cumplimiento de normativas como la distancia de separación
• Confirmación del título de propiedad:
• Comprobando la copia del registro
• Confirmación del contrato de la tierra
• Comprobar el estado del pago del alquiler
• Disputas con vecinos:
• Quejas y quejas
• Litigios y mediación
• Registros de descripciones de los residentes

Si se descubre una infracción de leyes y regulaciones sujeta a la suspensión de subvenciones, será un material para negociar la suspensión de transacciones o la reducción de precios.
E incluso las infracciones menores deben tener en cuenta el tiempo y el coste que requiere solucionarlo.

DD de Tecnología

En la DD técnica, comprobamos el estado del equipo y el rendimiento de la generación de energía.

Información adicional

• Resultados de generación eléctrica:
• Generación mensual de energía en los últimos 3~5 años
• Análisis de divergencia respecto a la generación esperada de energía
• Logros de Control de Salida
• Deterioro del equipo:
• Daños y suciedad de los paneles solares
• Funcionamiento del acondicionador de potencia
• Corrosión y deformación del puente
• Deterioro del cableado eléctrico
• Estado de desempeño del contrato de O&M:
• Registros de inspecciones periódicas
• Estado de implementación de limpieza y deshierba
• Registro de la respuesta ante fallos
• Estado del seguro:
• Seguro de responsabilidad civil para instalaciones
• Contratación de un seguro integral de bienes muebles
• Seguro de beneficios

En DD técnico, es común contar con la ayuda de expertos (consultores técnicos).
En particular, el análisis del rendimiento de la generación de energía está directamente relacionado con las previsiones de ingresos futuros, por lo que se requiere una consideración cuidadosa.

DD financiero

Financial DD analiza la rentabilidad y la estructura de costes del negocio.

Información adicional

• Rendimiento de ingresos por ventas eléctricas:
• Tendencias en los ingresos mensuales por ventas de electricidad
• Confirmación del precio de compra
• Reducción de ingresos debido al control de la producción
• Justificación de los costes operativos:
• Gastos de O&M
• Alquiler de la tierra
• Primas de seguro
• Alquiler público e impuestos públicos (impuesto sobre la propiedad, etc.)
• Periodo restante del FIT:
• Revisa el periodo restante
• Plan de negocio tras el final de FIT

Los resultados del DD financiero afectan directamente al cálculo del precio de la transacción.
En particular, si los costes operativos son superiores a los esperados o si el rendimiento de generación eléctrica es inferior al esperado, será un elemento clave para negociar la reducción de precios.

Selección de esquema

Existen tres esquemas principales para el comercio secundario:

Plan	mérito	Desventajas	Escenarios aplicables
Transferencia de negocios	Los activos y pasivos pueden clasificarse	Los procedimientos de sucesión de contratos pueden ser complicados y puede ser necesario volver a obtener permisos y licencias.	Cuando solo se transfiere una central eléctrica específica
Transferencia de acciones	Procedimientos relativamente sencillos, no es necesario obtener permisos ni licencias	Existe un riesgo de deuda fuera de los libros	Transferencia de SPC que solo se dedica al negocio de generación eléctrica
Venta de activos	Simple y claro	Se requiere procedimiento para cambiar la certificación FIT	Casos Menores

Características de la transferencia de negocios

En una transferencia de negocio, los activos y pasivos a transferir se identifican individualmente.
Por tanto, existe la ventaja de que no hay herencia de activos innecesarios ni deudas fuera de libros, pero sí se requieren procedimientos de sucesión contractual (EPC, O&M, contratos de tierras, etc.), y los procedimientos son complicados.

Características de la transferencia de acciones

En una transferencia de acciones, transfieres acciones de una empresa que realiza un negocio de generación eléctrica. El procedimiento es relativamente sencillo porque las licencias y contratos se heredan tal cual, pero existe el riesgo de heredar deudas fuera de libro que no podrían descubrirse en DD.
Por ello, las representaciones, garantías y cláusulas de indemnización son especialmente importantes en las transferencias de stock.

Características de las ventas de activos

La venta de activos es la forma más sencilla de comprar y vender equipos de generación eléctrica y derechos de uso del suelo por separado.
Sin embargo, se requiere un procedimiento de cambio empresarial certificado por el FIT.

Cláusulas importantes del contrato de compraventa

En el contrato de compraventa de una transacción secundaria, las siguientes cláusulas son de especial importancia:

Representaciones y garantías

Es una cláusula en la que el vendedor representa y garantiza al comprador que ciertos hechos son verdaderos y precisos.

Representaciones y garantías típicas

• Eficacia de la certificación FIT:
• La certificación FIT debe ser válida y no revocada ni suspendida.
• El contenido de la certificación debe ser coherente con la situación real
• Cumplimiento legal:
• Cumplimiento de la Ley de Tierras Agrícolas, la Ley Forestal, las Ordenanzas de Gobierno Local, etc.
• No debe haber infracciones sujetas a medidas de suspensión de concesiones.
• Conflicto inexistente:
• No debe haber disputas con vecinos, propietarios de tierras ni agencias administrativas
• No hay litigios, mediaciones ni arbitraje pendientes.
• Validez del contrato:
• Los contratos de terrenos, contratos EPC y acuerdos de operación y mantenimiento deben existir en vigor
• No hay incumplimiento de contrato
• Estado de la instalación:
• El equipo debe estar en buen estado.
• Sin defectos importantes

Indemnización

Esta es una cláusula en la que el vendedor compensa al comprador en caso de incumplimiento de la garantía de representación o de un riesgo específico.

Cobertura

• Riesgo de suspensión de subvenciones: Pérdidas de beneficios si una subvención se suspende debido a una infracción legal
• Defectos en los permisos: Si hay un defecto en el permiso de conversión de tierras agrícolas, etc., y cuesta dinero corregirlo.
• Pasivos fuera de libros: Si se encuentran deudas que no pudieron descubrirse en DD
• Riesgo de litigio: Si se hace evidente una disputa con un vecino

Cobertura máxima

• Cantidad máxima: Generalmente alrededor del 10~30% del precio de la transacción
• Duración: Aproximadamente 1~3 años después del cierre

Diseñar cláusulas de indemnización es uno de los puntos más importantes de negociación en un acuerdo.
El vendedor quiere limitar el riesgo, mientras que el comprador quiere una compensación adecuada, por lo que los intereses de ambas partes deben coordinarse.

Condiciones Precedentes

Esta es una cláusula que establece las condiciones que presuponen el cierre (ejecución de operaciones).

Requisitos previos típicos

• Satisfacción con los resultados de la DD: No se encuentran problemas significativos
• Sucesión de permisos: Los permisos necesarios deben ser legalmente aprobados.
• Obtener el consentimiento de terceros: Obtener el consentimiento de propietarios de tierras, instituciones financieras, etc.
• Finalización de la sucesión de contratos: Finalización de procedimientos de sucesión de contratos como EPC, O&M, etc.

Si no se cumplen los requisitos previos, el comprador puede abortar la transacción.

Obligaciones posteriores al cierre

Esta es una cláusula que estipula las obligaciones que el vendedor y el comprador deben cumplir tras el cierre.

Obligaciones típicas tras el cierre

• Procedimientos de sucesión de contratos: EPC, O&M, contratos de terrenos, etc.
• Notificación de cambio de certificación FIT: Notificación de cambio de operador empresarial (notificación a la Agencia de Recursos Naturales y Energía)
• Traspaso: entrega de equipos, entrega de documentos, traspaso de negocios
• Obligación de cooperar: El vendedor está obligado a colaborar con el comprador en la medida necesaria para el funcionamiento del negocio.

Métodos de valoración y precios

El método DCF (Flujo de Caja Descontado) se utiliza comúnmente en el cálculo del precio de las transacciones secundarias.

Concepto básico del método DCF

El valor empresarial se calcula descontando el flujo de caja futuro (ingresos por ventas de electricidad - costes operativos) al valor presente.

Factores a tener en cuenta a la hora de fijar precios

• Periodo FIT restante: Cuanto más largo sea el periodo restante, mayor será el valor del negocio
• Precio de compra: Cuanto mayor es el precio de compra, mayor es el valor del negocio
• Rendimiento en generación de energía: Si el rendimiento supera las expectativas, el valor empresarial será alto.
• Riesgo de control de la producción: En áreas con alto control de la producción, el valor empresarial disminuye
• Costes operativos: gastos de O&M, alquiler del terreno, primas de seguro, alquileres públicos, cargos públicos, etc.
• Riesgo de suspensión de subvenciones: Si existe el riesgo de infringir leyes y regulaciones, el valor del negocio se reducirá significativamente.

Desde noviembre de 2024, el riesgo de suspensión de subvenciones se ha convertido en un factor clave en la fijación de precios.
Si DD sugiere una posible infracción de leyes y regulaciones, el riesgo debe cuantificarse y reflejarse en el precio.

Además, la posibilidad de continuidad del negocio (autoconsumo, PPA relativo, etc.) tras el final del FIT también puede afectar al cálculo del precio.

Nuevo modelo de negocio y perspectivas futuras

Entrada en el VPP de baja presión

Poder entrar en el mercado ajustado a la demanda y oferta para recursos de baja tensión a partir del año fiscal 2026 es una gran oportunidad de negocio para el sector de la energía solar de baja tensión.

Visión general del negocio VPP

VPP (Central Eléctrica Virtual) es un mecanismo que agrupa equipos de generación de energía a pequeña escala distribuidos y baterías de almacenamiento con tecnología IoT y los controla remotamente para que funcionen como si fueran una sola central eléctrica.

Modelo de negocio de VPP de baja tensión

• Batería de almacenamiento: Batería de almacenamiento conectada a energía solar de bajo voltaje
• Acuerdo de agregador: Contrato con el operador VPP (agregador)
• Participación en mercados ajustados por oferta y demanda: participación en mercados ajustados por oferta y demanda mediante agregadores
• Ingresos: ingresos por ventas de electricidad FIT + ingresos por ajuste oferta-demanda

Coste de las baterías de almacenamiento

Se requiere una inversión inicial de unos 7,5 millones de yenes ~ 10 millones de yenes para una batería de almacenamiento de 50 kWh.
Sin embargo, el precio de las baterías de almacenamiento está disminuyendo año tras año y se espera que el precio se reduzca aún más en el futuro.

Argumentos legales

• Acuerdos agregadores: términos como distribución de ingresos, derechos de control, uso de datos, etc.
• Cambio de conexión a la red: Procedimiento de cambio de conexión a la red para añadir una batería de almacenamiento
• Cambios en la certificación FIT: Cambios de certificación asociados a baterías de almacenamiento adicionales

Se espera que el negocio de VPP sea una nueva fuente de ingresos para el sector de la energía solar de bajo voltaje, aunque el sistema aún no se ha lanzado y algunos detalles aún no se han revelado.

(Fuente: Ministerio de Economía, Comercio e Industria, "Mayor utilización de recursos descentralizados en mercados de ajuste oferta-demanda")

Comercio a granel bajo presión

Las "transacciones a granel" en las que se venden múltiples proyectos de baja presión a inversores institucionales como cartera están en aumento.

Ventajas del comercio al por mayor

• Diversificación: Reduce el riesgo diversificando entre múltiples operaciones
• Economías de escala: Reducir los costes de transacción con transacciones grandes
• Acceso de inversores institucionales: Como gran medida, cumple con los estándares de inversión institucional

Desafíos del comercio al por mayor

• Horas de trabajo DD: Debido al gran número de proyectos, el aumento de horas de trabajo DD
• Mayor complejidad en la gestión: Necesitas gestionar múltiples ubicaciones y varios contratistas

El trading al por mayor requiere un proceso DD estandarizado y un sistema de gestión eficiente.

Autoconsumo y PPA relativa tras el fin del FIT

A medida que las estrategias de salida tras el periodo FIT termina, el cambio hacia el autoconsumo y los PPA (Acuerdos de Compra de Energía) con las empresas está atrayendo atención.

Modelo de autoconsumo

• Objetivo: Centrales eléctricas adyacentes a fábricas, instalaciones comerciales, etc.
• Beneficios: reducción de costes de compra de electricidad, aprovechamiento del valor medioambiental
• Reto: Igualar consumo y generación de energía

Modelo PPA relativo

• Objetivo: Contratar directamente a empresas para suministrar energía renovable
• Ventaja: Asegurar un ingreso estable incluso después de que termine el FIT
• Reto: Negociación de contratos, gestión de la oferta y la demanda

La continuidad del negocio tras el fin de la FIT será un factor que aumentará el valor de inversión a largo plazo de la energía solar de bajo voltaje. Incluso en transacciones secundarias, el plan de negocio tras el cierre del FIT puede afectar al cálculo del precio.

Casos de problemas y medidas preventivas

Casos típicos de problemas

El negocio de la energía solar de bajo voltaje ha experimentado los siguientes problemas.

No se ha obtenido el permiso de conversión de tierras agrícolas

Ejemplo: Instalación de equipos de generación eléctrica sin obtener permiso para convertir tierras agrícolas

Resultados:

• Suspensión de subvenciones como violación de la Ley de Tierras Agrícolas
• Orientación Administrativa (Orden de Sí)
• Posibilidad de castigo penal (prisión de hasta 3 años o multa de hasta 3 millones de yenes)

Este caso estará sujeto a medidas de suspensión a partir de noviembre de 2024, lo que lo convierte en una situación extremadamente grave para las empresas.

Abandono de la agricultura

Estudio de caso: Caso de abandonar la agricultura con energía solar agrícola (compartición solar)

Resultados:

• Revocación del permiso temporal de desviación
• Suspensión de subvenciones como violación de la Ley de Tierras Agrícolas

La energía solar agrícola se basa en equilibrar la agricultura y la generación de energía, y si se abandona la agricultura, el permiso será revocado.

Violación de ordenanzas de gobierno local

Ejemplo: Caso de montar sin realizar una sesión de reunión para residentes

Resultados:

• Suspensión de concesiones como violación de la ordenanza
• Se intensifica el conflicto con los residentes
• Riesgo de cierre

Las ordenanzas de gobierno local varían según la región, por lo que es necesario comprobarlo antes de desarrollarse.

Disputa con los propietarios

Estudio de caso: Disputa por el impago del alquiler y la carga de los costes de restauración

Resultados:

• Terminación del contrato de la tierra
• Pérdida de derechos de uso del suelo
• Obligados a retirar el equipo

Los contratos de tierras son la columna vertebral de un negocio, y mantener buenas relaciones con los propietarios es esencial.

Problemas en el barrio

Estudio de caso: disputa con vecinos sobre la luz reflejada, el ruido y los problemas del paisaje

Resultados:

• Demanda de residentes (demanda por orden judicial, reclamación por daños)
• Riesgo de cierre
• Disminución del valor empresarial

Los problemas en el barrio pueden tener un impacto serio en las operaciones empresariales, por lo que es importante explicar a los residentes en la fase de desarrollo.

Medidas preventivas y gestión de riesgos

Las siguientes medidas son posibles para prevenir los problemas anteriores.

Investigación jurídica exhaustiva

Medidas:

• Investiga previamente la normativa legal del emplazamiento propuesto
• Confirma si la Ley de Tierras Agrícolas, la Ley Forestal, las ordenanzas de gobiernos locales, etc., son aplicables
• Entiende los plazos y procedimientos para obtener los permisos y licencias necesarios

Consulta previa con la oficina de gobierno local

Medidas:

• Consulta con el gobierno local antes del desarrollo
• Revisa las posibilidades de obtener permiso
• Entiende los tiempos estándar de tramitación e indíctelos en tu agenda

Implementación de explicaciones de residentes y registro de registros

Medidas:

• Realizando una sesión preliminar de prensa para vecinos
• Grabar explicaciones y guardar minutos
• Responder a las preocupaciones de los residentes con integridad

Las explicaciones a los residentes no solo suelen ser requeridas por las ordenanzas locales, sino que también son eficaces para prevenir problemas en los barrios.

Diligencia debida exhaustiva

Medidas:

• En transacciones secundarias, implementamos minuciosamente las DDs legales, técnicas y financieras.
• Centrándose en el riesgo de suspensión de subvenciones
• Utiliza expertos (abogados, consultores técnicos)

Los problemas descubiertos en DD pueden usarse para negociar una suspensión o reducción de precios.

Diseña las declaraciones, garantías y cláusulas de indemnización adecuadas

Medidas:

• En el contrato de compraventa, se cubre el riesgo de suspensión de subvenciones
• Estipula claramente la cantidad máxima y la duración de la compensación
• Asignación adecuada de la carga de riesgo tanto para vendedores como para compradores

La cláusula de indemnización es el último bastión contra la manifestación de riesgos.

resumen

La generación de energía solar de bajo voltaje (10kW a 10kW y menos de 50kW) representa más del 80% de todas las certificaciones FIT, y el mercado secundario también es un mercado importante con una escala anual estimada de decenas de miles de millones de yenes.
Con la suspensión de las subvenciones que comenzó en noviembre de 2024, la importancia del cumplimiento legal se ha vuelto aún más importante, y el papel de la debida diligencia legal por parte de los abogados se considera extremadamente importante.

La fecha límite para solicitar la certificación FIT en el año fiscal 2025 es a las 17:00 del 10 de octubre de 2025, y el precio de compra es de 10 yenes/kWh.
Además, a partir del año fiscal 2026, será posible entrar en el mercado ajustado a la oferta y la demanda (VPP) para obtener recursos de baja presión, ampliando nuevas oportunidades de negocio.

En la fase de desarrollo, es esencial el cumplimiento de las leyes y regulaciones pertinentes como la Ley de Tierras Agrícolas, la Ley Forestal y las ordenanzas de gobierno local, y en transacciones secundarias es fundamental diseñar cláusulas legales de DD, representaciones, garantías y cláusulas de compensación.
En particular, es necesario evaluar adecuadamente el riesgo de suspensión de subvenciones y reflejarlo en el contrato de compraventa.

La baja presión, alta presión y alta presión especial se tratan de forma muy diferente en términos de tratamiento institucional.
El bajo voltaje es relativamente fácil de introducir, mientras que el alto voltaje y el especial de alta tensión requieren una gran inversión y son para inversores institucionales.
En el futuro, se esperan modelos de negocio que utilicen nuevos sistemas como el VPP de bajo voltaje y esquemas iniciales de apoyo a la inversión.

Nuestros abogados con experiencia en los campos de energías renovables y ESG ofrecen un apoyo legal integral, desde el desarrollo hasta las operaciones secundarias y la entrada a la VPP.
Si tienes alguna pregunta o consulta, no dudes en ponerte en contacto con nosotros.